40亿美元收购SQM 天齐锂业海外收购案探秘一个尴尬的现实摆在天齐锂业的面前

理性·建设性

一个尴尬的现实摆在天齐锂业的面前，在中国动力电池产能过剩的大环境下，其交易方案披露之后，天齐锂业6月20日复牌即接近跌停边缘，收购SQM股权的消息短期并未提振公司股价。

中国的锂电源材料企业跨境收购行业巨头，而收购金额超过40亿美元之巨大，这是正在发生在天齐锂业股份有限公司（002466.SZ，下称“天齐锂业”）身上的故事。

2018年6月20日，天齐锂业披露了收购Sociedad　Química　y　Min-era　de　Chile　S.A.（以下简称SQM公司）的草案，天齐锂业计划以40.66亿美元的价格（按照合同签署日折算人民价格为258.9亿元人民币）从交易对手交易对方Nutrien　Ltd收购SQM公司23.77%的股权。

关于交易进展，天齐锂业董事会秘书李波表示，目前正在按部就班走程序，交易的先决条件是：中国多个监管部门的法定许可或备案，股东大会审核等。6月22日下午，天齐锂业召开股东大会审批本次交易。一家同属于锂电原料的企业高管对于天齐锂业收购SQM案评论道：“他们（指天齐锂业）已经是巨头，就看买得贵不贵。”

不过，一个尴尬的现实摆在天齐锂业的面前，现阶段中国动力电池产能过剩被认为是客观存在。交易方案披露之后，天齐锂业6月20日复牌即接近跌停边缘，收购SQM股权的消息短期并未提振公司股价。受市场下跌等因素影响，天齐锂业股价近日也最低跌至了45元左右，近两个月的时间里，其股价跌幅超过25%。

大手笔收购SQM

SQM公司总部位于智利首都圣地亚哥，并在美国、比利时、西班牙等20多个国家设有分支机构，其产品销往110多个国家。SQM主要从事特种植物肥料、钾肥、锂及其衍生物、碘及其衍生物和工业化学品的生产和销售，是全球最大的碘和硝酸钾生产企业和领先的碳酸锂和氢氧化锂生产商。

然而，天齐锂业主要看重的是SQM拥有的碳酸锂和氢氧化锂的生产能力。SQM对Salar　de　Atacama盐湖拥有开采权，这个盐湖被认为是世界上生产碳酸锂和氢氧化锂成本最低的盐湖。由于Salar　de　Atacama　盐湖高浓度的锂卤水含量和优异的自然条件，SQM已成为全世界锂产品生产成本较低的生产商。

SQM的子公司SQM　Salar作为租赁方，在智利北部Salar　de　Ataca-ma盐湖拥有约14万公顷土地上矿产资源独家和临时的开发权，其中SQM　Salar有权开采Salar　de　Ataca-ma盐湖中8万余公顷的钾盐、硼酸、锂矿和其他矿产（剩余面积为保护区）。矿产的开采权由CORFO拥有，于 1993年签署租赁协议租赁给SQM　Salar使用，该协议将于2030年12月31日到期。

SQM是目前全球主要的碳酸锂和氢氧化锂的生产商之一。2016年，公司向约44个国家超过235家客户出售锂产品，大部分为智利以外的客户；其中一位客户的收入占锂产品收入约12%，公司前十大客户占该类产品收入约62%。2017年，SQM向约42个国家超过198家客户出售锂产品，大部分为智利以外的客户；其中向两位客户实现的收入占锂产品收入分别超过10%，合计超过22%；SQM前十大客户占该类产品收入约68%。

在经过一系列复杂的资产评估和测算之后，天齐锂业将要收购的SQM　23.77%的股权，被估价为40.66亿美元。

天齐锂业称此交易已经取得国家发改委就本次交易的境外投资项目备案通知书。但是天齐锂业并没有如此巨额的外汇，因此收购SQM的这40.66亿美元的来源分成几个部分：公司自有资金（约7.26亿美元，包括交易费用）、中信银行（国际）有限公司提供10亿美元的融资承诺、以及中信银行成都分行为这笔交易组建的银团贷款可以支付25亿美元。

这笔交易案已经构成上市公司重大资产重组，关于重组是否存在风险，李波称：“潜在风险我们有应对，公司并购案的先决条件已经获得通过（指发改委立项、发垄断审批），否则（最坏的打算）就是支付‘分手费’”。

券商对天齐锂业收购SQM股权一事看法比较接近。申万宏源认为，收购案会令天齐锂业牺牲短期利润，但是未来布局远大，下调对天齐锂业的盈利预测，不过维持买入评级。申万宏源在研究报告中表示，预计天齐锂业复牌后股价有所调整，但是公司收购SQM股权之后，天齐锂业将拥有全球最优质的锂矿和盐湖，巩固行业龙头地位。

太平洋证券也持类似的观点，认为天齐锂业收购SQM后，资源优势升级，以及2018年碳酸锂平均价格会超过2017年，会给天齐锂业带来业绩增长的预期。西部证券则认为，收购SQM的股权，天齐锂业将有效的参与到SQM的经营决策中，有望和公司目前的锂业务形成合作共赢，未来公司的风险是股权收购失败风险和锂产品价格大幅下跌的风险，维持买入评级。

遭交易所问询

由于金额较大，又涉及到国外锂业巨头的股权收购，交易所对与天齐锂业这40多亿美元的智利公司SQM收购案也非常关注。

除了吉利集团成功收购戴姆勒集团9.69%的股权之外，近年来国内民营企业很少在国外成功收购标的企业股权，天齐锂业的此桩收购案也因为金额巨大而被外界称之为“蛇吞象”式收购。

2018年6月20日，天齐锂业回答了深圳证券交易所关于此桩收购案的问询。

深交所的问题集中在收购资金来源、标的物估值、SQM探矿权风险、外汇风险、收购资金风险、资产负债率攀升、SQM对盐湖开采地原住民影响等26大类近百个子问题。

在涉及到收购资金来源，公司自有资金转出是否会有外汇审批风险和实质性障碍时候，天齐锂业表示经初步测算，本次购买需要支付的资金总额约42.26亿美元，扣除并购银团贷款和境外筹集资金合计35亿美元后的差额部分7.26亿美元由公司自有资金解决。

扣除已支付给交易对方的3.25亿美元保证金，用于本次交易的自有资金中有约4.01亿美元的款项需转出至境外，应办理完成外汇管理部门境外直接投资项下的外汇登记手续。公司已经取得国家发改委境外投资项目备案通知书，目前正在商务部门办理本次交易的境外投资备案手续，然后即可办理外汇登记手续。公司认为该项资金转出并无实质性障碍。

深交所继续问询，“截至2018年3月31日，你公司流动负债合计23.4亿元，同时，上述总交易价款中并未包含本次交易费用，请补充说明本次交易是否会导致你公司面临严重流动性风险？”

对此，天齐锂业表示，公司最近三年净利润大幅攀升，2017年公司净利润和经营活动产生的现金流量净额足以覆盖并购融资利息。因此，公司良好且持续增长的盈利能力和获现能力有利于降低流动性风险。

此外，收购完成后，天齐锂业将拥有SQM的股权，而SQM的高额分红，也将在抵销因并购贷款和境外融资产生的融资利息等费用后，有助于增加公司的现金流，有利于降低公司的流动性风险。

在收购资金来源上，深交所问询是否会出现资金不足的情况，天齐锂业表示，本次融资已经与资金提供方签订了不可撤销的融资计划。本次中信银行成都分行、中信银行（国际）有限公司牵头的银团贷款和境外融资均采用余额包销方式进行承销，不论银团筹组情况如何，中信银行股份有限公司成都分行、中信银行（国际）有限公司均将按约定发放贷款。

深交所还要求天齐锂业分析SQM公司2017年净利润大幅度攀升的原因。

对此，天齐锂业表示，标的公司SQM锂产品的盈利能力快速提升，主要是得益于新能源汽车行业带来的锂电池广泛的应用和良好的前景，以及全球市场锂产品需求大幅上升；由于锂产品保持供不应求的状态，使得锂产品的销售价格大幅增加，下游锂产品需求持续旺盛，锂及其衍生品业务的销售收入及毛利率均快速增长，是标的公司SQM2017年净利润大幅增长的主要原因。

针对这桩收购案，天齐锂业解释了公司的发展战略——目前，公司的锂化工产品如工业级碳酸锂、电池级碳酸锂、无水氯化锂、氢氧化锂等产品广泛应用于锂电池、特种工程塑料、电子、石化、建材、医药、纺织、核工业、航空航天、机械以及日用品等行业，用途广泛。

2017年度报告显示，天齐锂业取营业收入为54.7亿元，同比增长超过40%，净利润为21.4亿元，同比增长为41.8%；2018年一季度，天齐锂业继续保持高速增长态势——营业收入为16.7亿元，同比增长56.92%，净利润为6.62亿元，同比增长62.7%。

6月20日，天齐锂业复牌几近跌停，次日再度下跌7.35%。6月22日，天齐锂业上行翻红，截至收盘股价上涨4.44%，收于48.03元。