CDR盛宴启幕超40家独角兽满足试点门槛作为保荐机构的券商已经为独角兽发行CD

理性·建设性

作为保荐机构的券商已经为独角兽发行CDR项目紧锣密鼓的准备当中，记者了解到券商投行部门老大在为抢到独角兽回归项目奔走，有券商最近为了一个独角兽项目在各部门抽调了好多人手。

9份文件被证监会在6月6日深夜一齐发布，拉开了中国存托凭证（下称“CDR”）盛宴的帷幕。

最新的消息是小米成为第一家申请发行CDR的独角兽公司，并且证监会已于6月7日接收并受理小米集团的《首次公开发行股票并上市》。

除了小米，还有哪些独角兽企业有资格参与到这场盛宴之中。经济观察报记者根据券商研报梳理发现，超过40家独角兽企业满足试点资格门槛。

与此同时，作为保荐机构的券商已经为独角兽发行CDR项目紧锣密鼓的准备当中，记者了解到券商投行部门老大在为抢到独角兽回归项目奔走，有券商最近为了一个独角兽项目在各部门抽调了好多人手。

认可VIE结构和AB股

6月6日晚间，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（下称《管理办法》）等9份文件，意味着CDR细则终落地，海外上市创新企业回归A股、独角兽企业登陆A股的渠道进一步明晰。

《管理办法》中对市场多方面焦点问题进行了回应，例如在信息披露的基础上，接纳了VIE结构和AB股的企业也可以发行CDR，又如强调创新企业需要通过充分的市场询价来发现价格，为促进合理定价将增强专业机构投资者在定价过程中的影响力，但对于存托凭证与基础股票之间是否可以转换则并没有明确。

“与ADR（美国存托凭证）以商业银行作为存托机构不同，《管理办法》提出三类机构可以担任CDR的存托机构并提供存托职能，这其中包括了中国证券登记结算有限责任公司及其子公司、经国务院银行业监督管理机构批准的商业银行、证券公司。”新时代证券研究所所长孙金钜及其中小盘团队分析指出，CDR发行规定新增基础证券发行存托凭证的承销机构必须是证券公司。

此前如阿里巴巴、京东等巨头因为存在VIE结构和AB股等问题未能如愿在A股上市，转投美股怀抱，首次在美上市时均采用了ADR形式发行。此次，市场一直较为关注的VIE架构企业和双重股权结构是否能发行CDR的问题得到确认，在《管理办法》中承认VIE架构企业也可以发行CDR。过去，中概股如果要在A股借壳/IPO上市则必须从美股私有化退市并拆除VIE结构，整个过程牵涉多方利益，过程繁琐、耗时冗长、财务成本压力巨大且风险较高。

《管理办法》指出，从美国和香港等上市地监管机构的监管实践来看，通常采用信息披露方式对协议控制架构进行监管。从我国实践看，存在此类安排的红筹企业有的已在境外发行上市，其公司治理和运行规范等方面适用注册地的相关规定；有的尚未发行上市，情况各不相同。证监会将根据试点企业的不同情况审慎把握，存在协议控制等特殊安排的，应当进行充分披露。

安信证券首席策略师陈果认为，新规明确了通过发行CDR在A股上市无需拆除VIE结构，手续简便耗时较短，可以免去私有化和拆除VIE结构时压力巨大的财务成本。“中概股可能会在A股市场中受到投资者更多的认可，并获得较高的估值从而获得更低的融资成本。不过CDR的估值会受到ADR估值的制约，根据历史经验，中概股通过借壳A股上市估值更高（360回归市值翻7倍，分众传媒翻13倍），融资成本降低更为显著。”陈果称。

除了VIE架构，双重股权结构也得到监管接纳。双重股权结构起源于美国，自上世纪80年代美国纽约交易所同意公司采用双重股权结构上市以来，双重股权结构在科技创新企业中已比较常见。《管理办法》指出，存在投票权差异安排的红筹企业，明确维持特别投票权的前提条件，特别投票权不随相关股份的转让而转让，且公司上市后不得通过各种方式提高特别投票权的比重。

不过，对于市场关注的另一个焦点问题—存托凭证与基础股票之间是否可以转换则并没有明确。《管理办法》强调，从国际实践来看，存托凭证与基础股票之间通常具有转换机制的安排。但各国转换实践安排存在一定差异，其中部分国家对存托凭证与基础股票之间的转换设定了一定的比例和时间限制。有关存托凭证和基础证券之间的转换，将专门予以规定。

哪些独角兽达标

与市场熟悉的传统企业相比，创新企业在行业、技术、产品、模式上具有一定的独特性，而与之相应的估值模式尚未建立或未经有效检验，估值和定价难度较大。证监会有关负责人表示需要通过充分的市场询价来发现价格。

2018年5月11日，《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《办法》”）个别条款被修订并发布征求意见稿。修订的变化包括将创新试点企业在境内发行CDR纳入了《办法》的适用范围、发行规模在2000万股以下除直接定价外也可询价定价、明确申购新股或CDR的市值计算包含CDR、规定网下设定锁定期的股份均不参与向网上回拨、允许发行CDR的企业根据需要进行战略配售和采用超额配售选择权等等。

中信建投策略分析师夏敏仁认为，独角兽企业初始发行份额向机构投资者倾斜，定价中机构投资者也起到更大的作用，有利于维持市场稳定，同时为独角兽回归制定合理价格。“从以上实质性变化我们可以看出，网下发行的初始配售份额向机构投资者倾斜，且机构配售份额可设置锁定期，有利于维护市场稳定；由于独角兽试点企业市值较大，据我们测算，有望试点的企业融资规模均在百亿以上。为减少CDR发行对市场的冲击，战略配售将是重要的发行方式。发行企业可自主选择定价方式，专业投资者在定价中发挥更重要的作用。”夏敏仁表示。

哪些企业符合CDR发行？对此，6月6日下发的《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》提出试点资格要求：已境外上市试点红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币；尚未境外上市试点企业满足以下条件之一：最近一年经审计的主营业务收入不低于30　亿元人民币，且企业估值不低于200　亿元人民币（估值应参考最近三轮融资估值，结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判定）；研发人员占比超过30%，已取得与主营业务相关的发明专利100　项以上，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10　亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10%以上等。

根据华泰证券筛选，阿里巴巴、腾讯、百度、京东、网易等5家已在境外上市的中概股企业符合标准，以及未在境外上市的蚂蚁金服、小米、陆金所、阿里云、滴滴出行、美团点评、今日头条、京东金融等38家企业或符合标准。