粤泰股份收购碧海银湖股权事项回复上交所问询函摘要【粤泰股份收购碧海银湖股权事项

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摘要【粤泰股份收购碧海银湖股权事项回复上交所问询函】6月10日，广州粤泰集团股份有限公司就收购碧海银湖项目发布公告，回复上交所此前就该公司披露的《关于以现金方式收购碧海银湖公司股权的对外投资暨关联交易公告》发出的问询函。

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6月10日，广州粤泰集团股份有限公司就收购碧海银湖项目发布公告，回复上交所此前就该公司披露的《关于以现金方式收购碧海银湖公司股权的对外投资暨关联交易公告》发出的问询函。

根据问询函，第一、上交所要求粤泰股份补充披露:1、公司实际控制人杨树坪取得碧海银湖控制权的具体时间、方式及总成本;2、实际控制人收购以来，碧海银湖的经营情况、利润、资产等是否发生了重大变化;3、本次交易较实际控制人前期收购的溢价情况，是否存在高溢价问题，是否损害上市公司利益。

对此，粤泰股份在公告中回复称，2017年6月14日，就收购碧海银湖控制权事项，公司实际控制人杨树坪先生通过其控制关联企业向相关交易对方支付了2.57亿元人民币的定金。

2017年8月3日，杨树坪通过其控制关联企业向碧海银湖唯一股东江门乐活支付了1.08亿元人民币。

2017年8月8日，杨树坪支付累计人民币约8.83亿元的方式，购买了江门乐活的唯一股东乐活中国950万股的认股权并行权。因此成为了乐活中国95%股东，从而实现了对碧海银湖的实际控制。

综上所述，杨树坪取得碧海银湖控制权的成本累计约为人民币12.48亿元，其后再通过增资方式向碧海银湖公司投入人民币5.8亿元，累计金额约为18.28亿元。

以公司实际控制人持有碧海银湖57.1429%股权的成本为人民币18.28亿元计算，按照本次交易17.1429%的股权折算成本为人民币5.484亿元。本次粤泰股份以人民币6.55亿元收购其17.1429%的股权，较实际控制人的成本溢价19.42%。

粤泰股份称，该19.42%的溢价原因主要是实际控制人在取得碧海银湖项目后至2018年4月30日的评估基准日期间，江门房地产市场投资规模和土地成交价格都在稳步向上导致实际控制人持有期间的增值，同时公司本次交易是以评估值作为对价依据，因此不存在高溢价问题，也并未损害上市公司利益。

第二，碧海银湖为公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司20.69亿元欠款及8.2亿元银行借款提供担保。上交所要求粤泰股份补充披露，控股股东相关欠款及借款的形成背景、用途，本次收购是否主要为解决控股股东的相关资金问题。

粤泰股份表示，公司实际控制人持有碧海银湖57.1429%的股权。本次收购碧海银湖60%股权当中所涉及关联方的股权比例仅为17.1429%，涉及交易金额为6.5492亿元，收购完成后，公司实际控制人尚持有碧海银湖40%的股权。综上，本次收购并非主要为解决控股股东的相关资金问题。

第三、2018年4月，众汇盈等股东以15亿元增资碧海银湖，合计持股42.86%。本次众汇盈等股东以16.37亿元向公司转让所持全部股份。众汇盈等股东实现的年化收益率约为30%，该交易实质为短期融资行为，利率高。上交所要求粤泰股份补充披露:1、相关股东增资时，是否就后续退出事项已有约定或安排;2、相关融资成本最终由上市公司承担，是否损害上市公司利益。

对此，粤泰股份的回复为，由于项目开发建设投入主要通过股东借款及施工方垫款等方式进行，资产负债率非常高，而实际控制人未有如此大的资金实力支持碧海银湖项目的后续开发建设，因此需引入投资者。

此外，公司本次收购的交易价格是按照深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司所出具的评估报告为基础确定的，因此本次交易价格并未损害上市公司利益。

粤泰股份续称，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司实际控制人杨树坪先生及控股股东广州粤泰控股集团有限公司已做出承诺:在本次交易中粤丰源、众汇盈及誉坤投资三家股东超出年化收益率12%的融资成本部分，即人民币7730万元由公司实际控制人杨树坪先生和公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司代为支付。

鉴于上述承诺，本次交易并未损害上市公司利益及公司中小股东利益，粤泰股份将对该部分金额计入资本公积金。

第四，对于上交所要求公司补充披露:1、公司是否有足够资金完成相关交易、是否有具体的资金筹措安排;2、本次收购是否进一步加剧公司的债务负担，是否进一步加剧公司的资金风险。

粤泰股份在公告中表示，鉴于目前公司在广州、柬埔寨金边、湖南郴州、江门、海南海口、三门峡等地的部分项目已经在对外销售。截至2018年4月底，公司从多家商业银行等金融机构签署借款合同总金额为94.82亿元，其中已提款金额为89.9亿元，未提款金额4.86亿元。公司与多家银行、金融机构建立并保持着良好的合作关系。因此公司具备完成相关交易的能力、有相关的资金筹措安排。

此外，公司实际控制人杨树坪先生及公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司就本次交易作出如下承诺:“上市公司在本次交易的股权转让款支付过程中，如确实存在资金压力导致不能按股权转让协议的约定如期支付股权转让款时，上市公司可优先向其他三个股东支付股权转让款。上市公司应付江门乐活6.5492亿元的股权转让款可视上市公司的资金状况适当予以延期支付，并承诺不向上市公司收取延期支付的利息。”

同时，粤泰股份表示，由于收购需支付22.9亿元人民币，会在一定程度上增加公司的债务负担，但是本次收购完成后，碧海银湖公司纳入合并报表，公司整体的资产负债率会有所下降。

第五，上交所要求粤泰股份回复，请公司补充说明本次交易未来利润的可能构成;并说明未来是否会采用直接出售项目公司或者通过整体出售项目等方式实现收益。

粤泰股份称，未来利润的主要来源主要是该项目的销售收入，公司目前没有出售该项目的计划，将来不排除会通过整体或部分出售碧海银湖项目等方式实现收益。

此外，公司实际控制人杨树坪先生和公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司对本次交易补充承诺如下，自上市公司完成本次收购后的前三年，在每年年度报告时将对碧海银湖公司进行资产减值测试，如年化收益率不足12%的，公司实际控制人杨树坪先生/公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司将以控制下的碧海银湖剩余股权或以现金方式对差额部分进行补足。

对于上述第三、四、五点中涉及的杨树坪先生和公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司对交易做出的补充承诺，粤泰股份已于同日发布正式公告。