政策深度解读 | 银行业联合授信管理，结构化融资如何应对？ 2018年6月1号

声明：本文作者为结构化金融研究院研究员漆竹兰、顾玲玲，欢迎个人转发，如需转载，请注明出处。

2018年6月1号，银保监会发布《银行业金融机构联合授信管理办法（试行）》，引起业内关注。

这一政策的出台，主要是针对大型企业多头融资、过度融资的行为。监管部门希望通过联合授信，可以有效防范重大信用风险，并且在优化金融资源配置，提高资金使用效率，支持供给侧结构性改革方面发挥积极作用。

文中给出联合授信的定义：联合授信是指拟对或已对同一企业（含企业集团，下同）提供债务融资的多家银行业金融机构，通过建立信息共享机制，改进银企合作模式，提升银行业金融服务质效和信用风险防控水平的运作机制。

这一政策，简而言之，就是

对融资规模超过50亿元的大型企业，要求银行联合起来提供一个总的授信额度，后续不会因为各家银行的无序竞争而突破这一限制。这相当于实施了信贷控制。对于20-50亿元，银行则是可以自愿联合起来。

然而，垒大户属于理性金融决策，尤其是在去杠杆，资金追逐安全性的形势下，大家更加偏好高信用的大型企业。市场追逐低风险与高收益的原则，并不会因为监管政策而发生改变。在市场理性与监管之间形成的张力，会产生诸多监管引致的创新。从当前的监管与市场的互动来看，原先是创新攻，监管守，现面监管与创新的攻守易势。

金融市场针对这一监管政策，会产生哪些创新呢？笔者断言，结构化融资作为一种创新金融的方式，将会大有用武之地。

比如，

进行表外融资的项目融资、作为资产融资的融资租赁、以商业信用替代银行信用的供应链金融，“明股实债”的夹层融资，

等等。这些创新原来就是为了突破各类对于资产负债表的限制而产生的。后续笔者将会结合中国案例，详细介绍各类结构化金融的应用，读者如有兴趣请关注结构化金融微信公众平台。

综观全文，结构化金融研究院整理了几个要点：

一、确定了应建立联合授信机制的企业范围。

《通知》明确：在3家以上银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在50亿元以上的企业，银行业金融机构应建立联合授信机制。对在3家以上的银行业金融机构有融资余额，且融资余额合计在20~50亿元之间的企业，银行业金融机构可自愿建立联合授信机制。

点评：

单纯从法律条文的咬嚼字的角度分析，如果只在两家银行业金融机构有融资余额且规模合计50亿元，那么是不是不需要建立联合授信机制？对于优质客户，未来银行是否存在共谋来合作开展业务，比如分配客户资源，以突破这一限制。就像土地供给紧张，拍卖激烈时，很多房地产密谋商围标那样。就目前的政策实施力度而言，目前“严”字当头。融资余额在50亿元的企业都将受到该文的影响。并且20-50亿元，在监管竞争的情况下，融资余额20亿元－50亿元的企业，也会受到波及。

二、哪些主体需要合并计算来认定融资余额？

《通知》明确：计算企业集团实际融资总额时，应包括各成员银行认定的该企业集团所有成员（不含集团内金融类子公司）的融资。

点评：

这里的成员如何认定，认定参照什么标准？是否按照会计上合并报表的原则。那些参股企业的负债是否需要合计总额？

国外的结构化表外融资，需要解决的最核心的问题，

就是合并报表的问题

。美国会计准则及相关法律对于合并报表以及可能涉及的财务造假，有严格的规定和相应的惩罚。

结构化融资的无追索的项目融资，是一种符合会计准则的表外融资，从理论来讲，应当不需要纳入集团的融资余额的计算中。另外，资产证券化作为一种”资产融资“，如果实现真实出售，那么将不会增加企业的负债。如此，则这两种类型的金融创新，将会得到政策的刺激而获得发展。

国内目前很多PPP项目公司，社会资本方虽然参股比例没有超过51%，但是对项目公司享有权益性的利益，而且能够实施实际控制。一些大型房地产公司采取“小股操盘”的操作方式，或基金化的运作方式，将资产负债阶段性的技术出表。原先的会计处理存在弹性模糊，金融强监管之下，这块或将受到冲击。

三、哪些类型的负债需要计算在融资余额之内？

《通知》明确：联合授信额度包括企业在银行业金融机构、非银行业金融机构、其他渠道的债务融资，以及对集团外企业的担保。

点评：

由于金融市场发展，目前大型企业通常都已经通过公开市场发行债券的方式进行融资。债券通常由银行、保险、基金等购买。按照政策精神，银行业投资这些债券的余额应当纳入到联合授信额度。对于非银机构投资的债券，是否也需要纳入？笔者的意见是应该纳入。包括非标产品在内的债务融资都需要纳入。

然而，这一定义还是存在模糊地带，将会导致在具体操作上存在很多弹性空间。比如，利用契约型私募基金或有限合伙进行的收益权转让的融资。

尤其是企业在业务运营过程中形成的经营性负债，是否需要纳入余额计算，非常关键。如果不需要的话，供应链金融将会发挥作用。比如，受到融资余额限制的企业，可以延期支付上游供应商的货款。上游供应商再将对该企业的应收账款，进行证券化或者质押借款，将该企业的高信用引入到融资中，获得资金。或是要求下游经销商提供预付款。例如，目前很多房地产项目公司所采取的商品房预售的模式。等等。

四、操作方式

根据通知内容，简要概括就是，多家银行成立联合授信委员会，为企业确定一个授信额度。未来企业的融资总额，不得超过这一授信额度。举个简化的例子，原来只有三家银行业金融机构中行、建行、农行三家为某企业提供了融资，分别提供了20亿元、30亿元、40亿元的融资。现在联合授信委员会确立的授信额度为100亿元。企业的融资总额为90亿元，那么后续所有银行能够新增的额度只有10亿元，大家需要竞争这一额度。

点评：

通常，融资余额在50亿元的企业都是信用良好的大型企业，这些企业融资渠道广泛，“客大欺店”，在和银行的业务洽谈中处于优势地位。银行为了获得优质客户，竞相垒大户，在竞争压力之下，被迫放松标准，扩大授信额度。有了联合授信机制之下，各家银行相当于形成了“联盟”，大家在信贷配额之下，分享额度。这一政策，提高了银行的谈判能力，削弱了大型企业的融资能力。在银行总信贷额度一定的情况下，大型企业受限，中小企业而言可以获得更多信贷资源。这在某种程度上是一种结构化信贷政策。

综合而言，

监管与创新是一对永不分离的矛盾体

。未来仍将有新的创新跟随新的政策而不断出现。敬请关注结构化金融后续系列文章。