惊呼：业绩承诺完成就变脸其中蕴含惊人骗局 2014年至2016年是A股市场上市公司的

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2014年至2016年是A股市场上市公司的并购大年，如今也逐渐到了业绩承诺兑现的时候。据不完全统计，自2015年至2017年末，涉及上市公司并购标的业绩承诺的分别有450家、624家、427家，未完成的公司分别有87家、158家、146家。简单计算，两者间比值呈逐年上升趋势，即19.33%、25.32%和34.19%。不仅未完成业绩承诺的公司占比呈现上升态势，某些完成业绩承诺即开始出现变脸的现象同样需要引起高度的关注。

中源协和即是一例。日前，上交所向中源协和发出2017年年报问询函，就上市公司此前收购的上海执诚业绩变脸、从事同类业务的两家子公司盈利迥异、频繁转让子公司股权等事项进行问询，并要求上市公司补充披露相关信息。

2014年12月，中源协和以发行股份方式收购了上海执诚100%股权。其时，上海执诚原主要股东王辉承诺，上海执诚2014年至2016年分别实现的净利润不低于5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元。而从这几年上海执诚完成业绩的情形看，其几乎都是恰到好处地完成业绩承诺，且每年的完成率均未超过101%。然而，承诺期满后，王辉便辞去上海执诚董事长兼上市公司副董事长职务，上海执诚2017年业绩出现变脸，同比下滑的幅度高达47%。

类似中源协和这样并购标的完成业绩承诺便变脸的并非个别现象。如飞乐音响2017年年实现净利润5523.91万元，与上年同期相比减少84.27%，原因之一是并购标的北京申安投资集团受PPP政策收紧影响，应收款项减值准备和存货跌价准备计提较上年大幅增加，导致销售收入、净利润大幅下降。但并购标的在2014年至2016年已累计完成业绩承诺，且累计超额完成1077.48万元。

近几年的上市公司并购重组中，重组方为了实现自身利益的最大化，在重组过程中会频现高估值、高溢价、高业绩承诺的“三高”现象。一旦业绩承诺无法完成，较高的业绩对赌，重组方也往往会付出较高的“代价”。或上市公司以1元的总价，对重组方持有的部分股份进行回购注销，或重组方需要向上市公司进行巨额的现金补偿。因此，为了完成业绩承诺，重组方的手段也是五花八门。有重组方对内挖潜的，也有重组通过对外实施并购达到目的的。其中，也不乏有重组方欲通过会计处理、通过粉饰报表的方式实现的。

上述中源协和的案例中，上海执诚连续三年均能“恰到好处”地完成业绩承诺，其完成的方式堪称“精准”。不过，也正是因为“精准”，却也更加值得怀疑。更何况，在业绩承诺完成后，上海执诚的业绩出现大幅变脸，并不是“简单”的现象。笔者以为，上海执诚2014年至2016年的业绩，或涉嫌粉饰报表的行为。飞乐音响的案例也一样。业绩承诺期满后，2017年度大幅计提应收款项减值准备和存货跌价准备，是导致当年业绩大幅下滑的主要原因。如果其大幅计提出现在前两年的2015年或2016年，重组方或不可能完成业绩承诺。

上市公司并购重组频现“三高”现象的后遗证除了业绩承诺无法完成外，还累积了巨额的商誉。如截至2017年底，剔除银行及非银金融，上市公司资产负债表上的商誉总值接近1.2万亿元，21家公司的商誉占总资产之比甚至超过了50%。实施并购重组的上市公司出现业绩亏损或下滑，由商誉减值引发的不在少数，这也导致并购重组时的商誉变成了“伤誉”。

笔者以为，对于像中源协和重组标的资产出现承诺期满即变脸的现象，监管部门不能下发问询函了事，重要的是要查清楚重组方是否存在粉饰报表的行为。一旦重组方存在粉饰报表的行为，那么上市公司近几年披露的年报数据等也是值得商榷的，这才是问题的关键之处。

通过对《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》的修订，监管部门进一步强化了上市公司并购重组的监管。不过，对于业绩承诺期满即变脸，以及并购重组产生的巨额商誉现象，却不能不引起足够的重视，并须采取切实可行的措施进行应对，必要时可启动立案调查程序。否则，并购重组就会变成别有用心者窃取市场利益的工具，变成损害投资者利益的帮凶。

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