格力也来收购长园集团股权了? 5月15日

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5月15日，长园集团发布公告称，该公司收到格力集团的要约收购报告书，格力集团拟斥资52.457亿元，以19.8元/股的价格收购格力集团及其一致行动人之外的其他股东所持无限售流通股，其比例为长园集团总股本的20%股权。

看来，长园集团股权狗血剧又要出新篇了。

资本市场是个故事会，里面有许多故事大王，长园集团就是其中之一。

来来来，今天我们就来说说长园集团的故事。

首先，让我们回顾一下前情提要。

第一集:李超人的A股"独子"

长园集团的前身叫长园化学。这家公司成立于1986年，注册资本50万元，由深圳科技园总公司和长春应化所分别持有50%权益。

这家普普通通的公司本来会拥有一个平平淡淡的剧本，但是1995年，长园化学偶然邂逅李嘉诚，从此后它的命运发生了戏剧性的大转折。

因为看好长园化学的新材料业务发展前景，当时李嘉诚同意出借2400万元给长园用于发展，但是那个时期的长园化学业务庞杂，管理混乱，最终不但主业没能发展起来，还把2400万元花完了。

借钱是要还的，但债务到期之后，长园却还不上这笔钱。经过反复协商，双方同意债转股，让李嘉诚旗下的长和投资做了长园的大股东。

1995年，长和投资将长园化学的2400万元债权转为对长园公司的出资，占股比例为51%。相应地，长春应化所出资1360.5万元，占比28.92%;深圳科技园总公司出资945.5万元，占比20.08%。公司从此更名为深圳长园新材料有限公司，注册资本增至4706万元。

李氏家族麾下资产庞大，李嘉诚当然不可能亲自掌舵长园，因此长和安排了一个叫许晓文的人来长园主持工作。

许晓文是采矿工程专业的硕士，那一年，他37岁，方当盛年，风华正茂。

事实证明，李嘉诚在识人用人方面的水平相当高。许晓文入职之后，立刻将酒楼等与长园化学主业不相干的不良资产处理干净，并很快摆平长园内部的反对派，让长园迅速回归主业，长园的业绩开始了持续二十年的稳定增长。

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长园集团董事长许晓文

1999年，长园创始股东之一的长春应化所决定退出长园，对外宣称的理由是:长春应化所下属子公司中科英华与长园之间存在同业竞争关系。中科英华于1997年在A股上市，按照上市公司同业竞争关系的相关规定，长春应化所早该处理这事了。1999年11月，长春应化所将其持有的25%的长园股权作价2000万元转让给长和(其余部分股权已于1997年11月转让给了安信公司)。

不久，深圳科技园总公司也将名下股权转给了深国投。至此，长园的两个创始股东全部退场。

背靠长和投资的雄厚实力，以许晓文为首的管理团队终于在2002年12月2日，带领长园公司在上海证券交易所挂牌上市，当时的证券简称叫"长园新材"。上市后，长和投资持有公司股份占比46.93%，深国投占比25.53%。此后十年中，长园公司多次转增送配，至2012年末，大股东长和投资持股占比35.76%;深国投占比11.24%。

A股市场有炒概念的传统，作为李嘉诚在A股的"独子"，长园新材自然也是传闻不断，但与其他概念股不同的是，长园那些年的业绩确实不错。

第二集:从王子到弃子

有关李嘉诚将对长园进行资产注入的传闻从未止息，每一次都说的有鼻子有眼好像真的一样，但每一次都是假的。而2012年底传出的"李嘉诚将大手笔抛售长园股权"的传闻看起来完全就像是一则谣言，但谁都没想到，2013年1月，这则"谣言"成了事实。

2013年1月28日、29日，长和投资首次减持长园集团股份合计3,908.91万股，占公司总股本4.53%。

长园的噩梦从此开始。

随着长和投资持续不断地大手笔减持，二股东深国投也坐不住了，它也追随大股东的步伐，加入了减持行列。

第一大股东和第二大股东联手减持，让长园高管团队处境尴尬。"我们业绩这么好，为什么会被抛售呢?"

"孩子，你确实很优秀，然而你毕竟不是李家亲生的儿子啊!"

心碎，泪奔……

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李超人卖出长园股份被许多媒体解读为"看淡公司前景"，然而事实并非如此。

2013年7月开始，李嘉诚旗下的长江实业、和记黄埔相继宣告抛售百佳超市、上海陆家嘴东方汇经中心OFC写字楼、广州西城都荟广场和停车场，涉及金额约为410亿港元。由此可见，李嘉诚在全面收缩战线。

李嘉诚调整投资战略，这是李氏家族全盘考虑之后的决定，减持长园的决策只是李氏家族战略大框架下的一个小部分，与长园本身并无太多关联。长和投资是李嘉诚手下老臣掌管的资产，并未纳入其长子旗下，随着李嘉诚年岁渐高，处置该部分资产其实也纯属正常。

回顾李嘉诚对长园的这笔投资，此时已经从最初的4400万元升值到40多亿元，获利百倍。这是一笔极为成功的投资，长园许晓文团队是为李家做过贡献的。

然而，李嘉诚的撤离客观上给长园管理团队造成了难以估量的伤害。

按照A股的常规套路，李嘉诚完全可以用卖壳重组的方式为长园找一个新东家，但是他没有这样做。卖壳重组的方式固然能赚更多的钱，但是李家并不缺钱。当时李氏家族大手笔抛售各类资产，已经引起广泛社会关注，负面舆论很多，为了不留话柄，尽量减少流言蜚语，长和最终选择了最简单的二级市场减持方式退出了长园。

李氏家族从长园干干净净地退出，确实没有留下什么首尾，但是长园股本结构也从此变成了一盘散沙。

草蛇灰线，伏笔千里，正是因为李嘉诚选择了这样的撤离方式，所以才有了后面的故事。

第三集:高管团队的抗争

2014年1月，经北京市中伦(深圳)律师事务所认定:长园集团股本结构分散，长和投资持有公司17.63%的股份，并无能力单独对公司形成控股地位。根据长园集团的公告内容并经事务所律师适当核查，并无任何单位或个人已就能够实际支配公司行为事宜达成协议或者作出其他安排。因此，并无任何直接或间接持有公司股份的单位或个人通过投资关系，能够实际支配公司的行为。另一方面，长园集团主要股东和管理层代表在公司时任6名非独立董事席位的安排方面较为均衡，并无任何股东有能力单独决定董事会半数以上成员的选任，也无能力单独决定董事会决议的形成。

简而言之，长园集团从2014年1月开始，就成为了一家无控股股东、无实际控制人的上市公司。

起初，李嘉诚的撤离并没有让长园公司陷入混乱。数据显示，2013年该公司实现营业收入28.22亿元，同比增长16.92%，实现净利润3.04亿元，同比增长42.24%。这是长园集团连续第18年保持主营业务的稳步增长。

笔者在此提醒各位看官:2013年的经济形势其实很不好。当时全球经济复苏缓慢，国内消费不振，人力成本不断上涨，长园集团能在这样的大背景下拿到这样的成绩单实属不易。由此可见，许晓文、鲁尔兵等高管团队是非常称职的职业经理人。

这样的好孩子，为什么会沦落到"爹不疼、娘不爱"的境地呢?

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"既然长和、深国投都不要我们了，那我们自己干吧!"

长园高管团队对公司的未来很有信心，他们开始积极谋求控制权。

2013年10月，长园集团拿出了一份定增预案，深圳市创东方投资有限公司拟筹建股权投资基金参与定增。一旦定增完成，该股权投资基金将持有长园集团14.80%的股份，继而取代深国投，成为长园集团的第一大股东。

创东方的加入，为长园集团高管团队上位创造了机会。

定增预案显示，本次非公开发行1.5亿股，募集资金总额预计为10.665亿元，而长园集团及其控股子公司高级管理人员、核心人员，拟通过认购该股权投资基金的份额，最终持有不超过公司本次非公开发行规模30%的股份。

2014年1月23日，长园集团董事会通过一份议案，确认了参与此次非公开发行股票认购的股权投资基金。资料显示，确认参与的认购人分别为:创东方长园一号、二号、三号。其中创东方长园一号认购不超过980万股，合伙人为创东方、长园集团董事长许晓文、总裁鲁尔兵、副总裁倪昭华和许兰杭。创东方长园二号认购不超过1625万股，合伙人为创东方、公司核心员工设立的员工基金。创东方长园三号认购不少于12395万股，合伙人为创东方及其他外部投资者，认购股份将锁定3年。创东方是这三家股权投资基金的管理人。

2月17日，创东方通过长园集团公告向外界表示，不会参与公司的经营管理，不会对公司现有主营业务方向、资产和业务进行整合。

4月11日，长园集团公告称，收到创东方长园一号的通知:三家股权投资基金与自然人股东许晓文、鲁尔兵、倪昭华签署了《一致行动协议》。

经过这一系列的动作，许晓文等三位一致行动人将合计持有公司股份1.64亿股，占非公开发行完成后公司全部已发行股票数量的16.19%。

高管团队策划接盘，这本是稳定公司股权结构的好事，但是没想到半路杀出个程咬金，把许晓文的计划完全打乱。

第四集:基督山伯爵来了

2014年5月27日晚间，A股上市公司沃尔核材公告称，该公司及一致行动人举牌长园集团。截至当日，他们已经从二级市场共计购买长园集团股票4317.55万股，占其总股本的5.000003%。此外，沃尔核材已召开董事会并通过议案，拟使用总额不超过3亿元的资金继续购买长园集团股票。

这个消息对长园集团董事长许晓文来说无异于晴天霹雳。5月28日，长园集团申请临时停牌。

沃尔核材的实际控制人周和平与长园集团之间可谓纠葛甚深。

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沃尔核材董事长周和平

1991年，周和平在中科院长春应用化学所完成硕士学业，又因为这层关系，他被长春应化所安排到南方，在深圳的长园化学担任母料厂厂长。那一年他27岁。

1995年，长和投资入主长园。许晓文受长和之托主理长园化学，大刀阔斧地进行了一番整顿。同年，母料场厂长周和平离开长园新材，北上保定，创办了合力达应用化学有限公司。

一来一去道上客，一颠一倒池中麻，这其中似乎有些不为人知的故事。

1998年，周和平重返深圳，创办沃尔核材。从沃尔核材的招股意向书中看，长园新材被周和平视为国内最主要的竞争对手。

2006年，沃尔核材正处于IPO过会审核的关键时期，长园新材向证监会递送了举报信，举报沃尔核材涉嫌窃取长园集团的技术秘密，此事立刻引起证监会发行审核委员会的高度关注。12月30日，证监会发审委对沃尔核材的首发申请暂缓表决。

尽管事发突然，但并非毫无痕迹可循。其实在周和平创立合力达时期，长园就曾向法院提起过诉讼，控告周和平技术侵权，该案甚至还诉至河北省高院，但最终周和平胜诉。

沃尔核材真的窃取了长园集团的技术秘密?这件事发生于何时呢?我们不得而知，因为窃取技术秘密的案件是没有诉讼时限的，它可能发生在很久远的过去。

尽管IPO之路险些折戟沉沙，但在充分收集证明材料之后，沃尔核材终于在2007年3月28日收到了核准首次公开发行股票的通知。周和平在喜悦之余，不知道对长园集团会有怎样的情绪。

从1995年到2014年，二十年光阴弹指一挥间，当初年轻的许晓文、周和平都已经不年轻了，然而往事并不如烟。

正当许晓文等高管准备接盘长园集团之际，周和平突然出手举牌。一剑西来，天外飞仙，长园集团的控制权顿生变数。

如果沃尔核材成功入主，许晓文等人的未来大约不会太美好。

根据当时的简式权益变动报告，沃尔核材从2014年1月就开始对长园股权进行布局，其一致行动人万博兄弟资产管理(北京)有限公司在1月24日就开始买入长园股票，而创东方确认参与长园定增的时间是1月23日。

这两个时间点颇有些意思，嗯，我们就当它是巧合好了。

此后沃尔核材及其一致行动人在二级市场上大手笔买入长园集团，其中周和平个人持股就达到4.3%。沃尔核材还通过认购万博稳健2期的信托产品增持，真可谓无所不用其极。

长园集团将沃尔核材的举牌称之为"恶意收购"，但周和平在媒体面前却坚称"我们看好长园集团，我们只是进行财务投资，并无控股长园的打算。"

沃尔核材宣布举牌之后，长园集团的高管们彻夜难眠。次日，长园集团申请临时停牌，理由是股东正在筹划股权协议转让重大交易。

长园集团紧急联系长和投资和深国投，希望老东家顾念旧情，不要让筹码落入"意见相左者"手中。

长园的恳求得到了回应。5月30日，长和投资将所剩5.76%长园股票全部清空，股权受让方为上海复星高科技(集团)有限公司和深圳市藏金壹号投资企业(有限合伙)，其中复星集团受让2.55%，藏金壹号受让3.21%。不过，尽管复星这次只受让2.55%的股权，但复星对长园的持股同样达到了5%的举牌红线。

原来复星集团对于长园集团早就有兴趣了。

复星的举牌受到了长园高管团队的热烈欢迎，当时许晓文、鲁尔兵等人曾多次盛赞复星集团的"仗义"。

然而，复星集团真的是长园集团的"白武士"吗?

第五集:梦醒时分，一地鸡毛

2014年5月30日，星期五。那天的A股盘面如一潭死水，各路资金都很沉寂，可能大家都沉浸在"A股530惨案"七周年纪念日的悲伤氛围中，所以提不起精神来。

在人们的盲点之外，有一件大事即将发生:熊了七年的A股，将在两个月后展开一波波澜壮阔的大牛市，让无数人为它欢笑，为它落泪。

然而没有人事先知道这一点。

这一天，许晓文、鲁尔兵们的心情是畅快的:"谁来做东家都可以，只要不是沃尔核材的周和平就行!复星集团来了，周和平这下子无法得逞了吧?"

心情同样畅快的还有复星集团，但它并不打算把自己的计划原原本本地告诉许晓文，就让这些人多做一会儿梦吧。

6月4日，星期三。周和平及其一致行动人在二级市场大力扫货，拿到1.72%的股权，总持股比例达到6.72%，成为公司第一大股东。很快，许晓文的藏金壹号出手，增持长园股份至4.34%，加上复星的持股，反超周和平。周和平立刻再次出手，二度举牌，股权比例一下子爆到11.72%!

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几轮交锋下来，许晓文的钱包首先顶不住了。周和平手上有一家上市公司，他有股权可以质押融资，而长园集团虽然比沃尔核材有钱，但钱不是高管团队的，在这场撒币游戏面前，他们根本没有实力。

这就是职业经理人的悲哀。无论多么敬业、多么能干，身份始终是个高级民工。在普通人面前他们仿佛是有钱人，但在资本市场里，他们其实都是些穷人。

烧钱是不能烧的，因为根本没钱可烧，那么，只能启动"毒丸计划"了。

2014年7月25日，长园集团公告，激活之前被搁置的定增计划，并对原计划做了修改，新方案同意复星集团以7.3亿元出资认购长园三号近八成股份。如果方案完成，长园管理层及其一致行动人可以获得16.19%的股权，这样就能再度成为第一大股东。

周和平当然不会坐视不理，他于9月6日提请召开股东大会，意欲否决该方案。在接下来的几个月里，双方你来我往，一顿PK，最终在12月16日由长园集团向证监会撤回了定增方案。

定增失败之后，许晓文团队的气氛越来越凝重，他手上的牌已经不多了。既然在股权上拼不过周和平，那么就退而求其次，不让他改组董事会。只要公司的治理权还在手，将来或有所转机也说不定。

为了阻止周和平通过股东大会改组董事会，许晓文玩起文字游戏，着手修改公司章程。这其实是许晓文在别无选择的情况下，组织的一场无谓的抗争，只要周和平投反对票，这事十有八九要黄。

必败的抗争总是会显得有些悲情，但天可怜见，那天上帝出手拉了许晓文一把。沃尔核材的代表来开会的时候带错了材料，导致未能参与投票表决。

居然还有这种操作?吃瓜群众们笑得瓜都掉了!

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尽管沃尔核材出了昏招，但周和平并没有放弃，双方在后续的大半年时间里又继续抢夺股权。到了2015年6月底，周和平及其一致行动人已经持有长园26.79%的股权，距离30%的实际支配线一步之遥。

正在双方战事胶着的时候，被许晓文寄予厚望的白武士却已经杳如黄鹤。

2015年5月14日，复星集团公告，它已经通过大宗市场减持了长园集团5%的股份，成功套现10.12亿元。

你以为它是白武士，其实它是来炒股票的啊!

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2015年的大牛市早已灰飞烟灭，长园集团的股价也从高峰时期的28元腰斩，最低跌破10元。

2018年1月10日，长园集团与沃尔核材同时发布公告，双方同意接受深圳证券期货业纠纷调解中心组织的调解工作小组的调解，并达成《和解协议》。沃尔核材将所持长园集团无限售流通股7400万股以16.8元/股的价格转让给科兴药业，而长园集团同意向沃尔核材转让长园电子75%的股权，交易价格预计11.93亿元。

四年的股权争夺战结束了，双方又得到了什么呢?这一战的赢家既不是周和平，也不是许晓文，而是复星集团。

3月26日，沃尔核材发布公告，公司一致行动人周和平、邱丽敏、易顺喜、童绪英在3月13日至3月23日期间，以大宗交易方式从二级市场共计减持长园集团股票6623.38万股，占长园集团总股本的5%。减持后，公司及一致行动人合计持有长园集团19.07%股份。

当初为争这点股权拼得头破血流，现在弃之如敝屐。心累了，不玩了。

度尽劫波兄弟在，相逢一笑泯恩仇，但愿双方在未来的日子里，都能放下过往，继续前行。

第六集:新主角格力来了

5月15日，格力集团对长园集团发起要约收购，格力集团拟斥资52亿元，以19.8元/股的价格收购长园集团20%股权。长园集团股权狗血剧里又来了新主角。

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提到"格力"两个字，中国人首先想到的是格力电器，然后想到的是女强人董明珠，但就是想不到格力集团。这就是格力集团最大的心病，格力一家的恩怨都是从这里生发出来的。

格力集团创立于1985年3月，现在是珠海市规模最大、实力最强的龙头国企。2017年集团实现营收1517.89亿元，同比大幅增长36.10%，占全市国企总量的83.02%。这么靓丽的业绩，为什么存在感这么低呢?让我们来看看格力集团的业绩构成。

格力集团的收入结构主要包括家电制造和海岛旅游开发、建筑施工等业务。其中，家电板块的经营主体是格力电器，海岛旅游开发业务的经营主体是珠海格力海岛投资有限公司，建筑安装业务的经营主体是珠海市建安集团有限公司。据格力集团2017年报显示，格力集团当年营业收入1498.7亿元，其中家用电器1321.9亿元，建筑安装10.9亿元，其他业务161亿元。据格力集团收购报告书披露，2015年-2017年间，格力集团营业总收入分别为1016亿元、1115亿元和1516亿元。同期格力电器收入分别为977.5亿元、1083亿元和1483亿元。

功高震主，女大欺娘，格力电器在格力集团体系内一枝独秀，这让格力集团的江湖地位十分尴尬。

如果董明珠是个像许晓文那样老实的职业经理人，那么这种局面还不至于让格力集团太难受，但董小姐是个极有个性的人，她为人强势，让格力集团这个亲娘受不了。

2003年，格力母女之间爆发商标之争，双方互怼一场。2012年5月，格力集团向格力电器推举周少强担任董事一职，但没想到他居然落选了。对国企而言，有时候面子比钱还重要，格力电器这么不给面子，双方的感情当然不会太好。果然，2016年10月18日，董明珠卸任珠海格力集团有限公司董事长、董事、法定代表人职务。

你做初一，他做十五。有人时隔二十年还能重新回来找场子，何况格力集团根本不用等这么久。这不，董小姐最近就遇到了一点麻烦。

2016年，格力电器曾斥资百亿，计划高溢价收购新能源汽车企业珠海银隆，但最终失利。不过秉性刚强的董小姐立刻个人投资了珠海银隆，此举得到了王健林、刘强东等商界大佬们的支持。

但是，珠海银隆最近传出的消息可不太好。

近日有媒体爆出，位于河北省武安新能源产业园的河北银隆正在遭遇订单下降、生产停工。而与这里相似的是，银隆在国内其他地区的多个工厂也出现了经营问题。2016年底，董明珠曾现身邯郸，为银隆在当地投产的第四代高能量密度钛酸锂纳米材料和第四代高能量电池生产线站台。2017年底，银隆法人代表、董事长都由魏银仓变更为孙国华，但现在孙国华也被免去了珠海银隆的董事长和总裁职务。有消息称，大批格力背景的人进入到银隆出任高管。此外，近日董明珠在被媒体问及入股新能源汽车领域时，她回答说:"我根本没有想过胜算和输赢的问题，我只想到新能源是国家的一个战略，是未来发展新兴产业。"

看来珠海银隆可能真的遇到了麻烦。

在这个时间点上，格力集团宣布要约收购长园集团来做新能源汽车，这是要给董明珠一点colorseesee?不但吃瓜群众们对此十分好奇，就连上交所都很好奇，专门发了问询函针对格力集团收购长园集团股份的目的、同业竞争问题展开了问询。

格力集团称，本次要约收购系格力集团响应国家及珠海市政府发展实体经济的号召，以进一步促进长园集团的稳定发展为前提，做大做强其制造业板块的战略投资行为。格力集团本次要约收购不以谋求长园集团控制权为目的。

对于当下的长园集团来说，这样的格力集团请给我来一打，越多越不嫌多。许晓文近日发声表示，长园集团与珠海银隆之间没有合作，董明珠也没有参与格力集团与长园集团的谈判。言下之意:"此次要约收购与格力电器、与董明珠、与珠海银隆都没有半毛钱关系，你们谁都别想把这事搅黄!"

确实没有半毛钱关系。

董明珠对珠海银隆的投资是其个人行为，与格力电器无关，与格力集团更加无关，格力电器董秘已经公开表示，在这桩收购中，格力电器也是个吃瓜群众。格力集团在对上交所的回复中也对此做了说明，并且主动承诺:"本公司及本公司控股的上市公司以外的控股子公司不从事与长园集团主营业务构成实质性竞争的业务。"

今年1月，格力集团提出了"二次创业"的发展思路，并提出了"一个核心，四大支柱"的具体战略。在这个框架里，格力电器依然是核心，金融投资、建设投资、海岛旅游、建筑安装板块是四大支柱，但这个提法显然是要降低格力电器在格力集团中所占的比重。

3月里，董明珠的继任者、格力集团董事长周乐伟在工作报告中提出，用五年时间再造一个新格力。从周乐伟的履历看，他是一位技术型官员，这份履历固然金光闪闪，但他真的有能力在五年之内超越董明珠几十年来的成就?

周乐伟的主攻方向之一就是金融投资，这次格力集团对长园集团发起要约收购，其一致行动人名单中就有格力金投。格力金投是一家很年轻的公司，最近正在招聘金融投资业务板块负责人，有兴趣的读者可以去投份简历，没准你有机会见证历史哦。

2012年9月，刚刚成为格力集团董事长不久的董明珠曾明确表示，格力绝不搞投资和资本运作。2016年11月，刚刚被免去格力集团董事长的董明珠再次公开表示，虽然目前产融结合是一种大趋势，但她永远不会做金融。实业家董明珠就是这样的一个人。

如今人走茶凉，董小姐的反对已经无效，格力集团不但要做金融投资，而且要投给长园集团。许晓文们乐见其成，吃瓜群众们看热闹不嫌事大，谁又能知道董小姐此时的心绪呢?

适逢珠海银隆遭遇困局，格力集团的这次要约收购值得玩味，资本市场的狗血剧永远都有下一集。