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全国股转公司与香港交易所签署合作备忘录过去已近一个月时间，已有两家新三板公司发布公告，拟发行

H

股，试水“新三板

+H

”。

对于一家新三板公司而言，若能成功发行

H

股，无疑将对公司优化资本结构、提高资本实力产生深远影响。

不过，就发行

H

股这件事来说，新三板公司大多还是“门外汉”，这其中需要提前做好哪些准备工作，可能并不了解。

昨天，新三板公司盛世大联

(831566.OC)

发布公告，公司拟发行

H

股票并在香港联合交易所上市。

三胖哥以盛世大联为例，简单向您介绍下新三板公司发行

H

股的简要程序和准备工作。

1

、准备发行方案

新三板公司发行

H

股，首选需要提交公司董事会审议，董事会议案中需要说明详细发行方案。从盛世大联披露的公告来看，大致包括以下内容：

1

）发行资格和发行条件

需要明确公司本次发行符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合香港上市的要求和条件下进行。

2

）发行股票的种类和面值

发行股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股，即所谓

H

股，一般来说发行的均为普通股，

并以人民币标明面值，每股面值为人民币

1

元

。

3

）发行时间

在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批进展情况决定。

盛世大联本次拟定的有效期为，公司

股东大会审议通过之日起

18

个月

。

4

）发行方式

新三板

+H

的发行方式可以为香港公开发行及国际配售。

5

）发行规模

在符合相关监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资本需求，本次发行的

H

股股数

不超过发行后总股本的

25%

（未考虑超额配售权的行使），并可授予承销商不超过上述发行的

H

股股数

15%

的超额配售权。

最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

6

）定价方式

需要考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况，并根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，根据发行时国内外资本市场情况、参照同类公司在国内外市场的估值水平确定。

7

）发行对象

符合相关条件的境外（包含港澳台）投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资管理的境内证券经营机构和合格境内机构投资者。

8

）发售原则

香港公开发售部分将根据香港上市规则的规定以接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会基本按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，此外，公开发售部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。

国际配售部分占本次发行的比例将依据市场惯例和香港上市规则决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定。

在本次国际配售分配中，可考虑基石投资者。

2

、公司转为境外募集股份有限公司

为完成

H

股发行并上市工作，新三板公司需要转为境外募集股份有限公司，

并根据

H

股招股说明书及

H

股国际配售招股文件所载条款及条件，向包括香港公众投资者、其他符合相关条件的境外投资者及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投资者发行

H

股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

3

、募集资金使用计划

H

股发行要求必须披露公司募集资金的拟定用途及详情，并且联交所定期发出相关集资用途披露指引以规范在招股书披露的要求，对有关上市公司募集资金用途如营运资金、收购、偿还贷款及用途顺序方面等作出明确指引。

4

、滚存利润分配方案

为兼顾现有股东和未来

H

股股东的利益，本次发行并上市前的滚存未分配利润由

H

股发行并上市完成后的新、老股东按持股比例共同享有。

5

、授权董事会及其获授权人士全权处理有关事项

除了上述内容，新三板公司还要了解一个重要的文件，《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》，证监会

2012

年发布。公司需要根据这个指引向中国证监会提出境外发行股票和上市申请。

新三板公司申请发行

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股，应提交下列文件：

申请报告，内容包括：公司演变及业务概况、股本结构、公司治理结构、财务状况与经营业绩、经营风险分析、发展战略、筹资用途、符合境外上市地上市条件的说明、发行上市方案；

股东大会及董事会相关决议；

公司章程；

公司营业执照、特殊许可行业的业务许可证明（如适用）；

行业监管部门出具的监管意见书（如适用）；

国有资产管理部门关于国有股权设置以及国有股减（转）持的相关批复文件（如适用）；

募集资金投资项目的审批、核准或备案文件（如适用）；

纳税证明文件；

环保证明文件；

法律意见书；

财务报表及审计报告；

招股说明书（草稿）；

中国证监会规定的其他文件。

最后，再和大家分享一个港股上市的基本流程，其中红色字框部分适用于发行

H

股模式。

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