最便宜收购：万华化学2.5倍PE实现吸收合并！万华化学重组方案出台

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万华化学重组方案出台，8倍估值的万华，拟以"2.5倍"估值的对价吸收合并控股股东万华化工相关资产。

大股东资产注入，如此便宜的良心价，这样的股东请再来一打！既然万华化学又给大家送大红包，那就必须收下；不过短期而言，万华化学复牌，股价会有下行压力，没入场的，最好等到砸出黄金坑再布局。

2.5倍估值的对价是怎么来的？

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根据公司公告，万华化学拟向国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德杰汇通发行股份对万华化工实施吸收合并。

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万华化工100%股权净资产账面值21.1亿元，预估值为522.1亿元，预估增值率为2,373.32%。这么高的增值率，确定收的不是"传媒"公司？笔者告诉你，当然不是，这个估值不仅不贵，反倒却很便宜。

根据增发方案，收购对价全部以股份支付，发行股份数量17.16亿股，发行价30.43元/股。但由于万华化工持有的万华化学13.10亿股被注销，实际新增股份数量为4.06亿股。

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4.06亿股，30.43元的股价，对应收购市值也就123.55亿。这个数据就是刨去万华化工持有万华化学股份后的市值，也是2.5倍估值收购的关键点。

接着看，这次收购涉及到的万华化工资产很多，但并不是所有资产都会产生经营收益。根据业绩承诺方案，业绩承诺资产包括BC公司100%股权、BC辰丰100%股权、万华宁波25.5%股权和万华氯碱热电8%股权。也就是说，这4个才是产生收益的主体。

目前，BC晨丰主要生产BC公司所需辅料，没有直接贡献收益；万华氯碱还没有实现生产销售，也不产生收益；产生收益的主体主要是BC公司和万华宁波。

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BC公司是中东欧最大的MDI和TDI制造商，拥有年产30万吨MDI、25万吨TDI产品的能力，业务范围涵盖欧洲、中东及非洲地区。2008年全球金融危机爆发后，BC公司陷入债务危机，万华实业成功抄底。

受金融危机和欧债危机的影响，以及并购后发展理念、管理风格、中匈文化差异方面的整合难题，BC公司基本一直处在亏损状态。2016年整合成效显现，2017年受涨价刺激，业绩继续爆发，贡献了30.18亿的归母利润。

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万华宁波主要股权都在万华化学体内，但有25.5%的股权被少数股东占有。由于万华宁波是万华化学MDI核心生产基地，拥有120万吨/年的MDI产能，是公司产能的2/3，这部分股权会产生大量少数股东损益。

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根据公司年报，2017年万华宁波为母公司贡献了56.62亿的投资收益，按照74.5%的股权比例进行还原，2017年产生利润76亿，25.5%的股权对应利润19.38亿。

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30.18亿和19.38亿相加，被收购资产123.55亿市值对应2017年净利润为49亿，估值仅为2.5倍。

吸收合并后，万华化学整体竞争实力再上一个台阶。

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万华化学始是中国唯一一家同时拥有MDI、TDI、ADI全系列异氰酸酯制造技术自主知识产权的企业。目前具有六大事业部，聚氨酯和石化两大系列产品实力雄厚。

本次交易后，万华化学将合计拥有年产210万吨MDI产能，55万吨TDI产能（其中烟台工业园30万吨TDI项目预计2018年10月投产），跃居全球第一大异氰酸酯生产商。

公司将实现万华化工整体上市，彻底解决同业竞争问题。并将实现在亚洲、欧洲和美洲三大主要市场均建有（和筹建）生产基地的布局，从而也将实现全球化、跨洲际联动的生产和运营，更好地与跨国行业巨头展开竞争。

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2017年MDI价格大涨，目前价格已经大幅回落，但下行空间不大，MDI将维持中长期景气。

原因在于，MDI是典型的寡头垄断，TOP4市占率超过80%；而且MDI新建装置技术难度大、建设周期长（需6年左右），到2020年全球新增产能主要来自小规模技改；供给增量有限，需求增速稳定，行业供需改善将支撑MDI景气度持续。

而且，中国还未产生像巴斯夫、陶氏杜邦这样的全球化工巨头。大国崛起，万华化学长期看有迈向全球巨头的潜力。

那么，万华化学复牌能不能买？

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笔者认为，万华化学复牌股价有下行的压力，主要抛盘力量在于定增解禁股。

2017年1月16日，公司完成增发，以21.55元/股的价格，增发1.16亿股，锁定期12个月。目前这部分股本悉数解禁，按照当前36.44元的股价，获利超过69%。

万华化学已经走过了涨价最大的主升浪，后续边际刺激越来越弱，股价大概率开启缓慢爬山的趋势，部分定增机构趁利好选择出局也就很自然。

更何况，万华化学的大部分定增机构都不是长期持有的主，大多数并购基金的资金都是来自大客户，资金到期偿付的压力自然是有的。

42的定增（现价）解禁，部分机构出逃是确定性事件，布局万华化学，最好等等黄金坑！

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