屡遭罚的科达股份20倍溢价收购小游戏公司监管盯上了 “或存多方关联交易。”关联交易会让

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“或存多方关联交易。”

关联交易会让人上瘾吗?反正科达股份(600986,诊股)的收购再次引起了监管部门的关注。

5月9日，科达集团股份有限公司(下称科达股份)发布公告称，因拟以6.14亿元购买深圳市鲸旗天下网络科技有限公司(下称鲸旗天下)67.5%股权，遭到上交所问询。

上交所问询函主要围绕是否涉及关联交易、标的公司基本情况、标的公司业绩承诺实现、高溢价并购等7点问题。

这不是科达股份首次并购举措。从2015年科达股份开始大肆并购起，均与标的公司有千丝万缕的关系。而此次标的公司鲸旗天下的股东之一北京派瑞威行广告有限公司(下称“派瑞威行”)，则是科达股份的全资子公司。

对此，科达股份在回复上交所问询函时否认构成关联交易，且不存在任何利益关系。

据公开资料显示，鲸旗天下成立于2016年8月，至今成立时间不足两年，主要从事移动游戏发行业务。其总计五位股东，其中包括共青城鲸旗创娱投资管理合伙企业(有限合伙)(下称鲸旗创娱)、共青城鲸旗时代投资管理合伙企业(有限合伙)(下称鲸旗时代)、珠海完美木星投资中心(有限合伙)(下称“完美木星”)、瑞派威行以及鲸旗天下董事长安泰，持股比例分别是65.25%、18%、10%、4.5%及2.25%。

值得一提的是，就在并购公告发布前不久，鲸旗天下高管发生变更。安泰退出董事长席位，新增张宁为执行董事，另外两位董事周璇、钟爱文不见踪迹。根据天眼查信息显示，安泰、周璇同时出现在派瑞威行高管名单中。其中，周璇为派瑞威行副总经理，安泰职务则是其他。

科达股份《关于鲸旗天下涉及关联交易的公告》显示，周璇是科达股份总经理褚明理配偶，同时是鲸旗时代大股东，持股比例高达75%。安泰同样隐居幕后，通过鲸旗创娱持有鲸旗天下62.25%股份，且安泰为鲸旗创娱的法人兼大股东，而张宁系安泰配偶，也参与其中。除此以外，鲸旗创娱自设立至今未开展其他经营活动。

另据科达股份2017年年度报告披露，覃邦全现任科达股份副总经理，而其还是鲸旗时代股东之一，持股比例为20%。

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经济学家宋清辉向时间财经表示，并购与其存在关系的企业，可能会触及到监管风险。这一操作或会给企业带来不利影响，但有待于进一步观察。

科达股份于2004年成功上市，至今已有14年。在此期间，其多次因隐瞒关联交易、占用资金、财务造假等，遭到证监会、山东证监局等相关单位的处罚。2011年，前董事长刘双氓被判为市场禁入者，其子刘峰杰被任命为董事长，不过业绩开始出现滑坡。

或许是业绩承压，科达股份开始疯狂并购，并均以高溢价成交。从2015年开始，其先后并购8家企业，溢价平均在2至10倍，此次并购更高达20倍。根据科达股份公告，鲸旗天下净资产为4405.24万元，估值结果为91,444.13万元，增值率为2,015.14%。并要求标的公司承诺 2018 年至2020 年实现净利润分别不低于 7000 万元、8750 万元和 10938 万元。

但这家标的公司真的能使科达股份业绩再上一个台阶吗?

根据鲸旗天下审计报告显示，其2017年营收1.69亿元，营业利润1821万元，2018年第一季度营收7328万元，营业利润为1139.40万元。

和诚咨询首席分析师顾成建对时间财经表示，游戏行业产品生命周期较强，同类型游戏产品竞争较大，游戏用户粘性无法保障。因此，鲸旗天下未来盈利能力存在较大不确定性，对业绩承诺完成情况存疑。

除此之外，鲸旗天下还可能会出现利润虚高、现金流断裂、坏账及追债成本增加风险。最新的审计报告显示，公司按欠款方归集期末余额前五名应收账款汇总金额为 8951 万元，占其应收账款期末余额合计数的 97.96%。公司按预付款对象归集的期末余额前五名的预付账款汇总金额为 1886 万元，占其预付账款期末余额合计数总额 75.59%。

有意思的是，2015年，科达股份并购上海同立广告传播有限公司(下称同立传播)，同样面临着应收账款上涨的局面。同立传播2017年财务报告显示，其应收账款为3.21亿元，较期初余额2.3亿元，增加0.91亿元。这也意味着，同立传播多是账面利润，还没有拿到真金白银。

但同立传播的应付账款却未因此而减少。同立传播2017年末尚有1.15亿元的应付账款，较2017年年初增加3466.23万元，占据流动负债的大半江山。科达股份2017年财务报告披露，其子公司派瑞威行的日子也不太好过。其2017年净利润为1.09亿元与银行借款基本相当。

如此收益下，不知科达股份葫芦里到底卖的什么药?(北京时间财经齐文健)

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