金字火腿买药企遭证监会一周内两次质询，双业务发展模式待考 5月11日

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5月11日，体育馆路街道第九届社区体育文化节在北京天坛体育中心田径场拉开帷幕。辖区机关、企事业单位职工，社区居民，幼儿园家长及小朋友等组成了57支代表队，共千余人参加。

天坛体育中心田径场上，“毛毛虫竞速”、“障碍接力跑”等集体趣味比赛，“快乐垂钓”、“好运连连”等个人体验式挑战赛共18项最近，金字火腿在一周之内收到了监管部门两次质询，正在谋划购买重大资产的节骨眼上，恐怕这个主营火腿业务的食品企业日子不太好过。

1周内收两次问询函，遭5项询问

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5月7日，金字火腿发布公告称收到中国证监会浙江监管局于5月2日下发的《监管问询函》，该份文件中，对金字火腿的资金、关联交易等情况提出了五项询问。

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问询函截图

事实上，就在几天前，4月27日，金字火腿就已收到了深交所的问询函，问询内容同样涉及资金、股权情况等。深交所要求其5月7日前将问题相关说明对外公布，5月5日，金字火腿发布公告表示，将延期回复并且继续停牌。今日(5月11日)，金字火腿依旧处于停牌状态。

据了解，两次询问都是由4月19日金字火腿发布的《重大资产购买暨关联交易预案》引起的，预案内容显示，金字火腿拟以现金方式购买江苏晨牌药业集团股份有限公司 81.23%股权，初步作价为10.56亿元。

根据5月7日公告内容，晨牌药业帐面净资产1.39亿元，评估预估值13亿元，增值率 836.72%。对此，中国证监会浙江监管局要求，金字火腿对主要增值资产详细说明评估增值的合理性。同时，对于收购晨牌药业股权涉及资金的来源情况，也必须做出说明。

香颂资本执行董事沈萌向媒体表示，增值原因应该是药业企业有一些资产属于轻资产，其中重要的是知识产权。他表示，增值率 836.72%并不算高，增值率的高低，主要是估值方法不同，通常新兴行业会采用权益法评估，如果评估的是个轻资产企业，其增值率就会很高。

就监管部门的上述问询及其进展情况，5月10日，绿松鼠多次致电金字火腿董秘办公室，但电话一直无人接听。

关联交易受质疑

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值得注意的是，关联交易也受到监管部门的关注。此次，监管部门要求金字火腿对于本次交易构成的关联交易，是否存在利益输送做出声明。

据悉，2016年，金字火腿以4.3亿元现金收购中钰资本43%的股权，随后又对中钰资本增资1.6326亿元，并成为其持股股东。目前，金字火腿董事会共6名非独立董事，中钰资本方面占据3席。

工商信息显示，晨牌药业由中钰高科、鄞州钰乾、中钰泰山、鄞州钰华、中钰恒山持股，这五家企业构成了有限合伙企业，执行事务合伙人为中钰健康，中钰健康又为中钰资本控制的企业。

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同时，监管部门对于金字火腿的多次增资与股权转让也提出了质疑，要求详细说明交易对方取得标的公司的股权价格，并分析本次购买价格的差异及原因。比如，2017年8月，金字火腿控股股东将其持有金字火腿14.72%的股份转让给禹勃等人控制的娄底中钰，转让完成后，娄底中钰成为金字火腿的第二大股东。

在5月7日公告中监管部门也提及，娄底中钰和禹勃承诺晨牌药业在 2018 年度至2020 年度期间净利润分别不低于0.92亿元、1.07亿元及 1.23亿元。晨牌药业 2016 年、2017 年净利润分别为0.79亿元和0.76亿元，请说明业绩承诺的合理性及实现的可能性。娄底中钰和禹勃对于业绩承诺的实现是否提供保障措施。

而当初收购的中钰资本也并未完成业绩承诺，2017年，由于中钰资本未实现业绩承诺，金字火腿对中钰资本计提商誉减值准备1554.62万元，计入2017年度损益，相应地减少了净利润。

因此，在深交所的问询中也提及，包括要求金字火腿结合此次交易完成后，中钰资本可直接或间接实现的收益，实现的收益占承诺业绩的比重，说明此次交易是否存在公司间接帮助补偿义务人完成承诺业绩的情形要求。

火腿业绩萎靡不振

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公开资料显示，2010年，金字火腿完成了股份制改造于深交所上市，其主营业务为发酵火腿的生产与销售，终端产品为金字火腿、发酵火腿、火腿相关制品等肉制品及各类特色肉制品。

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然而，上市之后，金字火腿的归属净利润不升反降，2011年-2014年归属于上市公司股东的净利润连年下降，由2011年的4928万元降至2014年的1970万元，降幅超6成。

同时，金字火腿的销量自2011年起也呈逐年下降趋势，2012年-2014年金字火腿的火腿行业销售量同比增长率分别为-14.36%、-4.77%和-11.70%。从最近三年来看，其火腿行业营收占比逐年下滑，火腿行业毛利率逐年下滑。火腿行业营收占比已从2016年的87.23%降至2017年的41.32%。

双主业发展待考

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2016年，金字火腿收购中钰资本，此后就开始了一系列的资本运作，目标都指向了医药企业。包括2017年6月，金字火腿收购上海瑞一公司73.97%的股权。2017年11月，中钰资本收购纽交所上市公NBY37.14%的股权，而NBY是一家致力于全球抗感染市场的临床期生物制药公司。

同时，在进行业务调整后，金字火腿人事也发生了重要变化。2017年7月，中钰资本话事人禹勃当选为金字火腿董事长兼总裁。在2017年12月举办的“金字大健康战略投资者交流会”上，禹勃也表示，公司未来的发展模式是健康产业与火腿肉制品产业双主业发展。

截至2017年末，金字火腿的医疗服务、投资管理等医药医疗健康收入为1.91亿元，占总营收的比重为51.34%;火腿、火腿制品、冻品原料等火腿及肉制品收入为1.43亿元，占比为38.44%。金字火腿2017年年报显示，营业收入3.72亿元，但扣非后的净利润为负，亏损约为262万元。

业内人士表示，火腿行业现在处于夕阳行业，金字火腿转型医疗领域，其跨界幅度较大，双主业会涉及到资源分配不均衡等原因都会影响企业发展。一季度业绩虽然处于上涨，但是从长期来看，双主业仍待考证。

采写 / 新京报采访人员夏丹事陆续进行。

新京报采访人员王嘉宁摄影报道