股份锁定期短于业绩承诺期会畅通讯收购案存在巨大风险? 4月21日

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4月21日，上海会畅通讯股份有限公司(简称:会畅通讯)发布公告，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买戴元永等5名自然人以及博雍一号等7家机构合计持有的北京数智源科技股份有限公司(以下简称:数智源)85.0006%的股权，以及罗德英等5名自然人以及明日欣创1家机构合计持有的明日实业100%的股权。

此次交易完成后，数智源、明日实业将成为会畅通讯的全资子公司。同时，会畅通讯向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过43,546.63万元，不超过本次收购股份对价的100%;募集配套资金发行股票数量不超过此次发行前上市公司总股本73,561,000股的20%，即14,712,200股。

5月9日，深交所对此次收购中的标的公司会计差错更正、数智源前次被终止收购的原因、标的公司评估价格合理性、业绩承诺的可实现性以及标的公司历次股权变动等问题提出询问。

财务数据准确性估值合理性受质疑

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《号外财经》了解到，据报告书草案披露的《前期会计政策变更及差错更正的专项说明》(以下简称“专项说明”)，专项说明大幅调整了公司数智源2016年年报财务数据。因此，深交所要求会畅通讯补充说明数智源2016年年报部分财务数据出现会计差错的原因和当时履行的内部决策程序;并说明数智源为何延迟至2018年4月20日才对2016年年报财务数据差错进行更正的原因、判断依据和合理性。

另外，会畅通讯在草案中将数智源2016年度财务数据更新为调整后数据，但未在草案中对数智源发布的专项说明进行披露，深交所要求说明原因，并说明是否构成重大遗漏并对数智源调整2016年年报财务数据是否符合企业会计准则相关规定等进行核查并发表明确意见，对数智源在财务报表编制方面的内部控制制度是否健全有效发表意见。

《号外财经》也了解到，2017年2月，时代出版传媒股份有限公司(以下简称“时代出版”)发布公告拟收购数智源100%股权，后于同年3月宣布终止交易，因此，深交所要求会畅通讯详细披露上述交易终止的具体原因。

在此次交易中，对明日实业采用收益法评估，评估增值53,948万元，增值率高达485.15%，因此，深交所要求会畅通讯结合同行业可比数据，分析说明在报告期内核心技术、毛利率、营业利润未大幅提升的情况下，明日实业估值的公允性及合理性。

股份锁定期短于业绩承诺期的风险

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根据报告书披露，《号外财经》发现，明日实业2017年度实现净利润3300万元，而会畅通讯承诺2018年至2020年实现业绩5000万元、6000万元、7200万元，其中2018年业绩承诺较2017年增长51.52%，增幅非常大，因此其可行性受到质疑。

深交所要求会畅通讯结合标的公司目前在手订单、核心竞争力、市场占有率、客户特点、地域销售特征、行业发展情况等因素，解释说明对明日实业2018年业绩预测大幅增长的依据及合理性，补充分析明日实业2018年至2020年业绩承诺的可实现性。

另外，深交所对业绩补偿的可行性提出质疑，要求会畅通讯补充分析数智源及明日实业业绩补偿义务方的业绩补偿履约能力以及对执行业绩补偿有何保障措施，并充分提示相关风险;另外，此次交易对手方戴元永、颜家晓、苏蓉蓉、东方网力、龙澜投资、罗德英、杨祖栋、杨芬、明日欣创作为业绩补偿义务方，对标的公司未来三年业绩进行承诺，但通过此次交易获得会畅通讯股份的锁定期仅12个月。因此，深交所要求公司结合业绩补偿约定，解释说明上述交易对手股东持有上市公司股份锁定期短于业绩承诺期是否会对未来执行业绩补偿事宜造成障碍。

历次股权变动交易价格差异大

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从报告书中，《号外财经》了解到，数智源历次股东变动过程中，出现多次交易时间相近，但交易价格差异较大的情形。

因此，深交所要求上市公司补充说明上述股权交易价格差异的原因、本次交易价格是否公允性，并要求财务顾问和律师就数智源股权历次变动是否涉及补充协议、两家标的公司股权及相关资产是否存在瑕疵或纠纷进行核查。另外，数智源前期原始股东誉美中和、刘华章、张敬庭是以债权转股权的形式成为数智源股东，上述转股事项是否合法合规?以及是否存在纠纷?需要补充披露。

《号外财经》了解到，2017年，数智源营业收入较上年同比增长1,557.45万元，应收账款余额较上年同比增长2,535.23万元，应收票据同比增长1,392万元，应收账款占流动资产比例连续2年超过50%。同时，截至2017年12月31日，明日实业经审计应收账款期末余额为4,645.07万元，占流动资产总额的比重为31.20%，且应收账款呈上升趋势。

因此，深交所要求会畅通讯结合两家标的公司营业收入增长情况和销售信用政策，补充说明标的公司应收账款和应收票据大幅增加的原因及合理性，并提供应收账款和应收票据前五名客户的名称、以及是否与数智源存在关联关系或潜在关联关系;应收账款和应收票据截至目前的回款或兑付情况，并补充相关应收账款账龄、坏账计提政策及坏账准备计提是否充分。

最后，深交所要求会畅通讯进一步提供两家标的公司按照细分行业分类的主营产品营业收入、营业成本、毛利率、销售数量、平均价格、研发投入等信息，提供不同销售区域主营产品的营业收入、营业成本和毛利率情况，并结合同行业可比公司数据补充说明标的公司主营产品毛利率、平均价格的合理性。

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