证监会发布：设立合资券商全面开闸！机构解读：利好中国资本市场
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导读：
证券行业对外开放的脚步可谓“日夜兼程”。
4月28日夜半时分，经国务院批准，证监会对外正式发布了《外商投资证券公司管理办法》（以下简称《外资办法》），并宣布自公布之日起施行。
本文来源丨21世纪经济报道（ID：jjbd21；王丹）、上海证券报（shzqbwx；马婧妤）、腾讯财经等
该办法是为落实党的十九大关于“大幅度放宽市场准入，扩大服务业对外开放”的决策部署和《国务院关于扩大对外开放积极利用外资若干措施的通知》（国发〔2017〕5号）、《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号）有关要求，旨在进一步扩大证券业对外开放，促进高质量资本市场建设。
《外资办法》修订内容
主要涉及5个方面
具体来看，《外资办法》修订内容主要涉及五个方面：
一是允许外资控股合资证券公司。
二是逐步放开合资证券公司业务范围。
三是统一外资持有上市和非上市两类证券公司股权的比例。
四是完善境外股东条件。
五是明确境内股东的实际控制人身份变更导致内资证券公司性质变更相关政策。
证监会表示，《外资办法》出台后，将相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南，符合条件的境外投资者可依照《外资办法》和服务指南的要求，依法报送合资证券公司的设立等申请。
证监会新闻发言人回答3大热点问题
随后，证监会新闻发言人就《外资办法》答记者问，进一步解释了三大热点问题：
1、《外商投资证券公司管理办法》出台后，何时可以向证监会提交申请。当前是否有公司提出相关诉求？
答：证监会已正式发布《外商投资证券公司管理办法》，并相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南。
即日起，符合条件的境外投资者可根据本《办法》和服务指南的要求，向证监会提交变更公司实际控制人或者设立合资证券公司的申请材料。
在本《办法》征求意见过程中，欧洲及亚洲等地多家大型金融机构已向我会了解、征询有关公司设立和股权变更情况，并多次表示正在积极准备相关材料，拟提交相关申请。证监会待收到他们的正式申请文件后，将据本《办法》积极推进审核工作。2、本次对外开放，允许外资持有基金公司股权比例达到51%。请问对基金业对外开放安排何时落地？
答：《证券投资基金管理公司管理办法》规定，中外合资基金管理公司外资持股比例或者拥有权益的比例，累计（包括直接持有和间接持有）不得超过我国证券业对外开放所做的承诺。
基金管理公司对境外投资者进一步开放，允许外资持股比例达到51%，不涉及对现有规则的修改。
符合条件的境外投资者已可根据法律法规、证监会有关规定和相关服务指南的要求，依法提交变更公司实际控制人或新设合资基金管理公司的申请材料。3、我们了解到，部分内资机构也有进入证券行业的意愿，请问是否有相关安排？
答：目前，符合条件的内资主体可依法受让证券公司股权，亦可参股合资证券公司设立。近期，证监会正就《证券公司股权管理规定》公开征求意见，进一步完善股东资格条件、股权管理相关要求等。规定出台后，证监会将进一步统筹相关整体安排。
全面解读《外资办法》
《外资办法》在征求意见稿的基础上作出部分修改，主要改动是 不再要求单个境外投资者持有上市券商已发行的股份比例控制在30%以内。
这意味着什么？
新设合资券商全面开闸。符合条件的境外投资者今天起即可向证监会提交设立合资证券公司的申请材料。
外资在我国证券行业实现“由参转控”，证券行业对外开放水平再上台阶。即日起，符合条件的外资可向证监会申请变更公司实际控制人。
合资券商业务范围将逐步放开。允许新设合资券商根据自身情况，依法有序申请证券业务。合资券商将可逐步实现“全牌照”运营。
全部外资持有非上市、上市内资券商股份的比例同步调整为“应符合国家关于证券业对外开放的安排（目前为51%）”，单家外资持有上市券商已发行股份的比例也不再单独设限。
外资申请设立参控股合资券商有六大条件
《外资办法》向合资券商的境外股东开出了六大条件：
1、所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，相关金融监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系。
2、所在国家或者地区合法成立的金融机构，近3年各项财务指标符合所在国家或者地区法律的规定，符合监管机构要求。
3、持续经营证券业务5年以上，近3年未受到所在国家或地区监管机构或行政、司法机关的重大处罚，没有因涉嫌重大违法违规正受有关机关调查的情形。
4、具有完善的内部控制制度。
5、具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。
6、中国证监会规定的其他审慎性条件。
另外，《外资办法》还要求合资券商的境外股东以自由兑换货币出资。券商境外股东累计持有（包括直接持有和间接控制）的合资券商股权比例，须符合国家关于证券业对外开放的安排；合资券商的初始业务范围，也须与控股股东或者第一大股东的经营证券业务经验相匹配。
新设合资券商全面开闸，行业格局迎接重构
随着《外资办法》发布实施，新设合资券商也全面“开闸”。
市场人士分析，合资券商在过去一个时期里一直受到较为严格的牌照管理限制，展业范围以投行类业务为主。
外资股东无法控股，也在客观上制约了外资股东经营管理能动性的发挥。
因此外资券商无论从总规模还是盈利水平看，都不是太好。
从业人士认为，《外资办法》不仅允许合资券商的外资股东控股，同时也放开了对合资券商业务范围的限制，这将有利于引入境外机构先进经验，引入专业能力和良性竞争，提升我国证券行业的发展水平。
合资基金公司，外资股比限制一并放至51%
证券行业对外开放迈出一大步的同时，基金管理公司的对外开放也在同步推进。
按照政策安排，此次证券基金经营机构的对外开放，允许外资持有基金公司股权比例达到51%。按照证监会的工作安排，外资也已可以提交更基金公司实控人，或新设合资基金公司的申请。
内资机构进入，证券行业的大门也将打开
证券行业的开放并不仅仅面向境外投资者。针对部分内资机构也有意进入证券行业的情况，证监会新闻发言人称，符合条件的内资主体可以依法受让证券公司股权，也可以参股设立合资证券公司。
近期，证监会正在就《证券公司股权管理规定》（下称《股权规定》）公开征求意见，出台该规定意在进一步完善股东资格条件、股权管理的相关要求。发言人称，该规定出台后，证监会将进一步对整体安排进行统筹。
证监会3月30日公开发布《股权规定》，并向社会征求意见。《股权规定》提出“分类管理、资质优良、权责明确、结构清晰、变更有序、公开透明”的原则，明确了证券公司股权管理的三项基本制度安排：
第一，分类管理，将证券公司股东分为持股5%以下、持股5%以上、主要股东、控股股东等四类，同时从净资产、持续盈利能力、营业收入等方面，明确不同类型股东差异化的监管安排。要求股东资质优良，主要股东、控股股东应为行业龙头，并强化了特殊类型主体入股证券公司的准入要求。
第二，穿透核查，要求拟入股股东真实、准确、完整地说明其股权结构直至最终权益持有人，说明其与其他股东的关联关系或者一致行动人关系，不得规避券商股东资格审批或监管，禁止违规入股。明确了关联方持股比例合并计算、实质重于形式等判断标准。以委托资金、负债资金等非自有资金入股证券公司被严格禁止。
第三，外部监管与内部管理结合，事前把关和事后追责结合，对证券公司股权实现全方位、全过程监管。严厉打击擅自变更股权、违规控制股权、虚假出资、抽逃出资、虚假申报、违规融资担保等违法违规行为。
《股权规定》目前仍在征求意见过程当中。
机构解读：利好中国资本市场
《外资办法》允许外资控股合资证券公司。合资证券公司的境内股东条件与其他证券公司的股东条件一致；体现外资由参转控，将名称由《外资参股证券公司设立规则》改为《外商投资证券公司管理办法》。
此前对于外资机构投资合资券商门槛将被清除一事，市场人士曾分析称，外资机构的门槛被清除，
对A股市场也是一大利好。
私募机构星石投资曾认为，外资可控股合资券商是中国未来整体经济更加开放的先行体现。外资的实质性进入，将提高国内机构的竞争力。对外开放加大将开启中国新金融开放周期，未来，中国市场的全球价值将逐步显现，利好A股。
相关机构表示，中国新金融开放周期，这“新”字主要体现在两个方面。一是新金融体系核心确定，稳定金融体系全局。从金融系统健康状况来看，随着银行资产质量改善和实体投资效率提升，目前的中国整体资产的投资机会正在显现。二是新金融周期下，以居民收入和消费来刻画金融周期更为贴切，而非传统的信贷、房地产。经济结构转型下的中国，消费已经超越投资成为拉动经济增长的最重要因素。
该机构解释，中国市场的全球价值将逐步显现。海外资金对中国由低配到标配，增量资金流入改变流动性紧平衡下市场的存量博弈局面。对A股而言，机构资金流入重振价值投资偏好，支持中国A股票市场资产价值继续重估，可以预见，外资在A股的持股比例有望继续提高，利好中国资本市场。
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本期编辑 刘巷
21君
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