【今日推荐】不忘初心，方可入“金”—加强非金融企业投资金融机 4月27日

陈昊

兴业研究分析师

鲁政委

兴业银行首席经济学家华福证券首席经济学家

4月27日，人民银行联合银保监会、证监会联合发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号》。

《指导意见》根据投资比例多寡和控制权强弱将投资金融机构的非金融企业股东分为主要股东及控股股东分类进行监管，要求了不同的准入资质，体现了“控杠杆”的思路，也有利于增强金融机构抵御风险的能力。

非金融企业入股同类型金融机构的数量应符合各金融监管机构关于“两参一控”的具体要求。

非金融企业投资金融机构应秉承立足主业，服务实体经济；审慎经营，避免盲目扩张的原则。不忘初心，才可投资金融机构。

《指导意见》再次强调了投资资金必须为自有资金的要求，自有资金的或将通过“数字计算法”和“排除法”两种方法进行认定。

《指导意见》明确要求了严控股东与金融机构间关联交易的要求，避免金融机构成为少数人的“提款机”。同时强调了实体部门和金融机构间建立防火墙的要求。

《指导意见》中“新老划断”的要求有利于实现平稳过度

非金融企业，投资，金融机构

4月27日，人民银行联合银保监会、证监会发布《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》（银发〔2018〕107号）

[1]

（以下简称“《指导意见》”），就非金融企业投资金融机构的准入资质、资金来源、关联交易防范、防火墙构建、新老划断等内容进行明确。此前，我们曾就各金融监管机构发布的一系列股权管理办法进行了分析和研究，具体请参阅《穿透规范商业银行等银监系公司股权—银监会商业银行股权管理暂行办法简评》

[2]

、《严控准入，穿透结构，强化问责—保监会修改保险公司股权管理办法简评》

[3]

、《一封规范商业银行股权的“鸡毛信”——银监会商业银行股权管理暂行办法配套文件简评》

[4]

以及《金融机构股权管理办法比较》

[5]

。

一、分类监管，强化股东资质要求

《指导意见》将所有金融机构的股东分为了主要股东及控股股东两类，分类要求了不同的准入资质。《指导意见》认为，主要股东指的是：“

持有金融机构股份超过5%的投资人，法律法规和规章另有规定的从其规定

”；控股股东指的是：“

持有金融机构股份超过50%或虽不足50%但具有实质控制权的投资人。本意见所称“控制”采用相关企业会计准则的定义

。”根据对比，1月5日发布的《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令〔2018〕1号）中对于主要股东的表述与《指导意见》相同，而3月7日发布的《保险公司股权管理办法》（保监会令〔2018〕5号）并未对使用主要股东这一定义，

因此可认为商业银行和保险公司范畴的主要股东定义与《指导意见》相同。

与之略有差异的是，3月30日证监会发布的《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》则认为证券公司主要股东为：“持有证券公司 25%以上股权的股东或者持有 5%以上股权的第一大股东”。

根据财政部于2014年发布的《企业会计准则第33号——合并财务报表》

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，“控制”的定义是“指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”

在对主要股东和控股股东的资质要求方面，《指导意见》明确指出控股股东和主要股东都应符合的条件包括：“应当核心主业突出、资本实力雄厚、公司治理规范、股权结构清晰、管理能力达标、财务状况良好、资产负债和杠杆水平适度，并制定合理明晰的投资金融业的商业计划”。“具有良好的财务状况和资本补充能力，整体资产负债率和杠杆率水平适度，债务规模和期限结构合理适当。”而控股股东则还应符合四项要求：一是核心主业突出，业务发展具有可持续性。二是资本实力雄厚，具有持续出资能力。原则上需符合最近3个会计年度连续盈利、年终分配后净资产达到全部资产的40%、权益性投资余额不超过本企业净资产的40%等相关行业监管要求。三是公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。四是管理能力达标，拥有金融专业人才。此外，若企业存在下列情形之一的，将不能成为控股股东或受到相关限制：“脱离主业需要盲目向金融业扩张；风险管控薄弱；进行高杠杆投资；关联企业众多、股权关系复杂不透明；关联交易频繁且异常；滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。对所投资金融机构经营失败或重大违规行为负有重大责任的企业，5年内不得再投资成为金融机构控股股东。”我们认为，对于主要股东和控股股东的严格资质要求，将有利于进一步加强金融机构的风险防范能力。“两个40%”的限制，将阻断高负债企业控股金融机构的可能，也是“控杠杆”思想的鲜明体现。由于资本是金融机构抵御风险的“压舱石”，对于主要股东和控股股东补充资本能力的强调，将有效增强金融机构顺利抵御风险的能力。

除了以上提及的股东相关资质要求，《指导意见》还要求“企业入股和参股同一类型金融机构的数量限制，适用金融监督管理部门相关规定”。

根据此前发布各类金融机构股权管理办法，非金融企业入股同类型金融机构或将不得超过“两参一控”的数量要求

。银行业中，“两参一控”的要求是“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。”证券业中，“两参一控”的要求是“证券公司的股东以及股东的控股股东、实际控制人参股证券公司的数量不超过2家，其中控制证券公司的数量不超过1家。”保险业中，“两参一控”的要求是“投资人及其关联方、一致行动人只能成为一家经营同类业务的保险公司的控制类股东。投资人为保险公司的，不得投资设立经营同类业务的保险公司。投资人及其关联方、一致行动人，成为保险公司控制类和战略类股东的家数合计不得超过两家。”

值得注意的是，对于任何一类非金融企业股东而言，投资金融机构都应该符合“立足主业、服务实体经济”以及“审慎经营，避免盲目扩张”的基本原则。不忘初心，方得始终。

相信这些原则将来不仅将成为非金融企业投资金融机构的规范，也是未来监管机构倡导健康投融资行为的准绳

。

二、避免杠杆，自有资金方可入股

《指导意见》再次强调了要求非金融企业应当以自有资金投资金融机构，要求：“企业投资金融机构应当以自有资金出资，资金来源真实合法，不得以委托资金、负债资金、“名股实债”等非自有资金投资金融机构，不得虚假注资、循环注资和抽逃资本，不得以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式成为金融机构主要股东或控股股东。”同时，监管机构还要求穿透识别金融机构的实际控制人和实际控制人，禁止以代持、违规关联等形式持有金融机构股权。此前在各金融监管机构发布的多份金融机构股权管理办法中均明确强调应以股东应以自有资金入股金融机构。我们认为，自有资金的认定将通过两种方式：

一是《保险公司股权管理办法》、《证券公司股权管理规定（征求意见稿）》中明确的自有资金以净资产为限的“数字计算法”；二是《指导意见》中提出的自有资金不包括委托资金、债务资金、“明股实债”的“排除法”。

三、严控关联，建立有效防火墙

《指导意见》明确提出：“严格规范和监管企业与所投资金融机构之间的关联交易。涉及关联的金融服务和交易应当遵守法律法规和会计准则规定，遵循市场化原则，定期报告金融监督管理部门，重大关联交易应当逐笔报告。

企业成为金融机构主要股东或控股股东时，应当向金融监督管理部门提交与关联方外其他股东无关联关系、不进行不当关联交易的承诺函

。金融机构应当建立有效的关联交易管理制度，准确识别关联方，在资金用途、投资比例、事项报送和信息披露等方面切实依法合规，防止利益输送和风险转移。”此外，《指导意见》还明确提出了防止滥用控制权的要求。以上严防关联交易的规定，旨在有效防止金融机构成为非金融企业的“提款机”从而损害其他利益相关方的行为。

《指导意见》还明确提出了作为控股股东的非金融企业应有效建立与金融机构的安全隔离防火墙，要求：“企业成为金融机构控股股东的，应当建立健全实业板块与金融板块的法人、资金、财务、交易、信息、人员等相互隔离的防火墙制度。有效规范企业与金融机构之间的业务往来、共同营销、信息共享，以及共用营业设施、营业场所和操作系统等行为。”该项措施可以避免金融危机发生时风险由金融机构传导至实体部门，或实体企业出现经营风险时风险向金融机构传导的可能性，同时也有利于进一步防止违规关联交易的发生。

值得注意的是，《指导意见》的相关要求体现了金融控股公司并表监管的一些思路，随着金融控股公司整体监管的渐行渐近，《指导意见》将与此前公布的一系列金融机构股权管理办法构成金融控股公司股权结构管理的基石。