【独家】PPP项目建设成本与绩效考核挂钩的风险分析及银行融资建简要分析92号文的出台背景及风险点

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作者简介：王曼

，中国社会科学院法学研究所法学博士

PPP项目纳入财政部管理的综合信息平台项目库，是项目合法性的首要条件，亦是银行判断是否予以融资的重要前提条件之一

[1]

。为进一步规范PPP项目实施，

2017年12月财政部下发财办金〔2017〕92号文，明确规定了项目入库标准及负面清单，包括项目形式要求、合规要件、运营要求

。

依照该文，PPP项目建设成本需与绩效考核挂钩，否则不得入库。具体规定如下：

项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的不得入库。

从银行角度分析，项目建设成本占融资规模比重较大，建设成本参与考核的范围、比例、期限、能否顺利达标对于项目现金流测算、还款来源保障非常重要。鉴于此，充分理解建设成本与绩效考核的规定，提前制定风险防范措施，对于保障银行资产安全有重要意义。

本文

简要分析了该条规定的出台背景及风险点，并提出银行融资需防范的风险建议

，以期抛砖引玉，对PPP业务健康发展提出参考建议。

一

建设成本与绩效考核挂钩问题的提出

PPP项目以运营为核心，倡导的是项目全生命周期内的长期稳定运行。而实践中大量的PPP项目“重建设、轻运营”，导致项目绩效考核变相转化为所谓的“工程可用性付费”方式，以“项目竣工即应支付”的名义，将建设成本及合理收益向社会资本（项目公司）进行付费。

由于建设成本在相当多的PPP项目中占有较大比重，所以提前锁定政府对建设成本的无条件支付义务，其实质为刚性兑付，弱化了项目运营绩效考核的约束力

。上述现象显然与PPP项目以考核绩效机制为导向的精神相违背，使得PPP运营之核心目的落空。

为推动PPP项目由重建设向重运营转变，确保项目长期稳定运行，2017年12月财政部下发了《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号，下称《通知》）。该《通知》

明确规定未建立按效付费机制不得入库，包括以下三种情形：一是通过政府付费或可行性缺口补助方式获得回报，但未建立与项目产出绩效相挂钩的付费机制的；二是政府付费或可行性缺口补助在项目合作期内未连续、平滑支付，导致某一时期内财政支出压力激增的；三是项目建设成本不参与绩效考核，或实际与绩效考核结果挂钩部分占比不足30%，固化政府支出责任的

。

该《通知》的第三种情形即为本文所讨论主题，即对建设成本与绩效考核挂钩的理解。

二

建设成本概念的内延及外涵的厘定

从银行融资角度来说，参与绩效考核的建设成本越少，对于按期收回本金越有利，所以明确界定建设成本的概念及构成，区分建设成本、建设总投资、建安成本、PPP项目成本、PPP项目总投资等概念，对于银行融资来说具有一定的意义。

1建设成本概念及构成

依照财政部2016年4月26日下发的《基本建设财务规则》（81号令），

建设成本是指按照批准的建设内容由项目建设资金安排的各项支出，包括建筑安装工程投资支出、设备投资支出、待摊投资支出和其他投资支出

。

该《规则》进一步阐释了上述四种支出的内容：

1.建筑安装工程投资支出是指项目建设单位按照批准的建设内容发生的建筑工程和安装工程的实际成本。

2.设备投资支出是指项目建设单位按照批准的建设内容发生的各种设备的实际成本。

3.待摊投资支出是指项目建设单位按照批准的建设内容发生的，应当分摊计入相关资产价值的各项费用和税金支出。

4.其他投资支出是指项目建设单位按照批准的建设内容发生的房屋购置支出，基本畜禽、林木等的购置、饲养、培育支出，办公生活用家具、器具购置支出，软件研发和不能计入设备投资的软件购置等支出。

2建设成本与项目总投资、建设总投资等概念区别

项目建设总投资是指为完成工程项目建设并达到使用要求或生产条件，在建设期内预计或实际投入的总费用，包括工程造价、增值税、资金筹措费和流动资金。项目总投资除了包括建设成本外，还包括施工方的合理回报及流动资金。实质上项目建设总投资应为成本+利润。

建安成本的内涵是三个概念中最小的，包括建筑工程费和安装工程费。

PPP项目总投资是一个动态概念，和PPP项目范围有密切的关系，包含建设阶段和运营阶段成本及投资人的合理回报。

依据上述分析，笔者认为，在PPP项目中，

建安成本＜建设成本＜建设总投资＜项目成本＜项目总投资

。所以，准确把握建设成本参与绩效考核的范围，对于项目现金流测算、还款期限的匹配性等具有重要意义。

三

关于对建设成本与绩效考核挂钩的理解

1土地一级开发成本是否适宜纳入建设成本

随着财政部等二十部委《关于联合公布第三批政府和社会资本合作示范项目加快推动示范项目建设的通知》（财金【2016】91号）的出台，业内一致认为单纯的土地一级开发将不能再以PPP模式实施。究其原因，单纯的土地收储和前期开发工作，因土地整理完毕即交验，不存在后期项目运营环节，不符合PPP内涵和特征要求。

然而，实际操作层面，城镇综合开发或者园区开发PPP项目中的征拆补偿服务及土地前期开发等土地一级开发工作与社会资本方参与PPP项目前期策划、规划、设计、项目建设以及后期产业导入和服务等全项目周期运作密切关联，因此PPP工作内容应遵循项目各个环节的内在联系及运作规律合理确定。因此对于前期土地开发工作能否纳入城镇综合开发PPP项目合作范围，当前政策规定并不明朗，实践层面的做法也不尽相同。

面对此种现状，土地一级开发投入是在工程竣工验收合格后一次性支付给社会资本方，还是与建设成本一致，至少30%参与绩效考核，目前政策尚未明确规定。此种背景下，

笔者认为不宜对政策做扩大解释，土地一级开发成本不应参与绩效考核，而是应该竣工验收后一次性支付。

2绩效考核不达标，扣罚建设成本的上限

运营期政府方面需支付社会资本方两部分费用：一是可用性付费及运营服务费（运营和维护）。其中，可用性付费部分最低限为建设成本的30%。举个例子，如PPP项目建设成本10亿元，建设期2年，运营期23年，那么即便竣工验收合格后，至少建设成本的10*30%=3亿元仍需在整个运营期内参与绩效考核。换句话说，若公共产品的可用性不满足双方约定的可用性标准，政府方可在3亿元限度内不支付建设成本。

笔者认为，从目前鼓励参与PPP项目的角度出发，竣工验收后建设成本参与绩效考核，30%是违约惩罚的最高值。

3是否适用使用者付费项目

从付费机制角度可将PPP项目分为使用者付费、可行性缺口补贴、政府付费三种。该《通知》未对该条款适用的PPP项目类别作出特殊或例外规定，则所有的项目均应执行。

四

银行融资的风险防控建议

金融机构在对PPP项目提供融资时，应对该规定可能引发的融资风险予以足够重视。就目前的行业惯例及实践经验，PPP项目的社会资本方通常由投资人与建筑商组成的联合体，项目运营方往往在运营期由社会资本方引入或者外包，所以一旦建设成本与绩效考核挂钩的可用性相关指标设定的不科学、不合理，PPP项目公司将必然面临着“绩效考核的不达标”境地。而政府将按照《通知》及合同相关条款规定，扣款一定比例的建设成本。项目公司将面临无法获得预期收益、银行无法如期收回本息的不利局面。此时，建筑施工方会认为，我只管建设，不管运营，因此不应承担责任；而实践中大部分的运营商都是规模实力有限的轻资产运营商，尚无实际能力做到对贷款偿还不能的差额补足。因此，在评估PPP项目贷款风险时，银行信贷人员必然考虑，一旦出现这种扣款情况，银行收益如何保障？如何提前防范融资风险？下面为笔者的几点思考供公司及信用审批人员参考。

1选择有实力的社会资本方

如前文所述，社会资本方往往是建筑商和运营商组成的联合体。经验丰富、实力较强的社会资本方（建筑商）是工程建设的质量保障。首先，实力强大的建筑商与政府的协商沟通能力较强，可较大程度地降低建设成本被扣罚的风险，相应的银行融资风险也随之降低。其次，具有声誉、经验、实力的建筑商是工程建设质量的保障。只有建设质量合格，才是顺利运营的前提条件。只有运营绩效合格，才能保证获得参与考核的建设成本。此时作为还款来源的银行本金利息才会有保证。

2由社会资本方对未能支付的部分提供兜底责任

在项目融资时，与实际风险主体谈判，要求增加缓释条件，由社会资本方或者股东对于参与考核的建设成本部分提供兜底责任，可有效降低融资风险。

3提高资本金比例

提高资本金比例，增加社会资本方的违约成本，可以有效降低融资风险。对于资本金出资进行穿透审查，严禁层层嵌套、明股实债、小股大债等各种违规出资行为。社会方真金白银出资，可对其产生一定的威慑作为，建设期精工细作，为运营期的可用性考核达标奠定基础，从而降低违约概率。

4对建设成本与绩效考核挂钩的其他风控措施

首先，详细研读PPP合同对建设成本参与绩效考核的比重；建设成本的范围是否合理；一旦考核不达标，扣罚的标准等相关条款。其次，在现金流测算时对此部分进行敏感性分析，考虑极端情况下对还款本息的覆盖程度。最后，贷款协议中对发生扣罚、影响还款来源的情形制定合理的风险分配。

[1] 2015年12月财政部下发《规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台运行规程》（财金〔2015〕166号），要求所有PPP项目都必须纳入项目库，未入库的项目原则上不得安排地方财政预算。

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【谈PPP项目靠提升团队能力防范风险】华夏幸福的PPP模式，不是跟政府分享增量财政收入，而是所有项目给政府创造的财政收入，都要缴纳到政府总的预算盘子里，然后政府再按照绩效来考核华夏幸福。在风险控制方面，想要防范风险，只有把企业的产业发展能力做得越来越强大，让团队能力不断提升，完成政府的发展目标，这就没有风险。

——华夏幸福执行总裁张书峰

来源：网易财经

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