重组失败、业绩变脸、商誉雷爆，这家山西公司，退市将至？短短11天

导读：

狮头股份，是一家位于资源大省山西的水泥企业，由于产能过剩等原因，公司近年来业绩经常亏损，一度戴上了“*ST”的帽子。

公司情况不佳，大股东也萌生退意，近年来，狮头股份发生了控股股东变更、战略转型等一系列大事。

然而一通折腾之后，狮头股份却成了一个“失败者”——

重大资产重组失败、业绩突然巨亏、商誉减值数额巨大、收到退市风险警告。

好事不出门，坏事传千里。近来坏事连连的狮头股份，到底会出现转机，还是会继续沉沦呢？

一

狮头股份，位于山西太原，原主营业务为水泥，产品名为“狮头牌水泥”。

水泥这玩意大家都懂，是高污染、高耗能行业，属于公认的“落后产能”。

除了污染又耗资源之外，水泥行业还有一个特点，就是作为建筑物的基础材料，

受经济影响非常大

。当经济增长强劲、基建需求量旺盛的时候，水泥行业往往能迎来业绩大爆发；而当基建热潮褪去的时候，水泥行业就会深陷产能过剩、连连亏损的泥潭之中不能自拔。

翻看狮头股份历年业绩，可以说十分契合水泥行业的特点。

2005-2008年上半年，是中国经济增长最强劲的日子，城市化突飞猛进，房地产狂飙突进。受需求旺盛的刺激，水泥行业这段日子还不错，狮头股份这段时间的净利润虽然不算多，但也都是正的。

2008年下半年，国际金融危机杀将而来，中国经济也在短时间内快速滑坡。为挽救经济，08年底国家出台了众所周知的“4万亿”经济刺激计划，其中的重点就是通过对固定资产的投资来拉动GDP。

受“4万亿”的提振，水泥行业再度复苏，09年甚至还出现了海螺水泥这样的大牛股。

得益于经济刺激，2009、2010年，狮头股份保住了利润为正这一成果。

2011年，随着基建行业潮水的褪去，狮头股份当年

巨亏2.78亿

元。

最近几年，“产能过剩”一词不断出现在媒体当中，水泥行业作为典型的产能过剩行业，日子自然不好过。

2013年，狮头股份亏损1.32亿元，2014年再度亏损4971万。

2015年4月，已经连续两年亏损的狮头股份被实施退市风险警示，股票简称变更为

“*ST狮头”。

到了2015年，狮头股份业绩突然好转，当年净利润变为1394万元。从亏损近5000万到盈利超过1000万，是水泥行业逆转了，还是狮头股份自己争气了？

不好意思，都不是。

2015年，狮头股份获得太原市5300万元的扶持企业发展专项资金，全年业绩得以扭亏为盈。

2016年5月，“*ST狮头”被撤销退市风险警示，简称由“*ST狮头”变更为“狮头股份”。

靠着政府补贴，狮头股份才得以续命，真的是“很厉害了”。

好景不长，2016年7月15日，狮头股份控股子公司狮头中联水泥因建设工程合同纠纷，银行账户被冻结，由于涉及金额较大，对狮头股份整体正常生产经营造成了极大影响。

此事曝出之后，狮头股份股票被实施其他风险警示，简称再度变更为“ST狮头”。

从“*ST狮头”到“狮头股份”，再到“ST狮头，短短两个月，公司名字最后还是被打回了原形。

二

前文说到过，2015年正是靠着政府补贴，*ST狮头才避免退市的命运。公司内部对此自然心知肚明，为摆脱困境，公司开始筹划重大资产重组。

2016年，1月23日，*ST狮头发布重大资产重组停牌公告，称公司筹划的重大事项可能涉及公司控股权的变更及构成重大资产重组。

3月7日，*ST狮头发布公告，控股股东狮头集团拟通过公开征集受让方，并以协议转让方式转让所持公司全部股份。

到这里，大家都明白了，

狮头集团要寻找接盘者，自己彻底退出*ST狮头。

4月13日，*ST狮头发布公告，控股股东狮头集团将所持公司的全部股份（5,277.00万股，占公司总股本的22.94 %）协议转让给苏州海融天和山西潞安工程，转让价格为人民币18.75元/股。其中，向海融天转让2,691.27万股，占公司总股本的11.70%；向潞安工程转让2,585.73万股，占公司总股本的11.24%。

股权转让，重点自然是价格。此次转让中，18.75元的价格比1月15日停牌时10.68元的收盘价高出了75%。

如此高溢价收购一家靠政府补贴续命的企业，海融天和潞安工程难道都是活雷锋吗？

在这里有必要说一下两个接盘方的情况。苏州海融天的老板是陈海昌，此人在中国股市可谓风云人物，大家都知道2018年初以连续28个跌停创出A股连续跌停记录的ST保千里吧，早在2014年，陈海昌就突击入股了当时借壳中达股份保千里。

山西潞安工程公司，则是山西潞安矿业（集团）有限公司的全资子公司，而潞安矿业又是鼎鼎大名的A股上市公司潞安环能的六大发起股东之一。

三

前文说到过，海融天和潞安环能是以75%的高溢价买下了狮头集团的股份的。既然是高溢价，就必有原因。

这个原因就是转型。根据与狮头集团达成的协议，狮头股份将与水泥有关的业务，以及资产和负债悉数卖给狮头集团。狮头集团则以现金方式支付4.92亿元对价。

将水泥主业剥离出去之后，狮头股份又以现金方式收购了上海纳克润滑技术有限公司（简称“上海纳克”）和山西潞安煤基合成油有限公司（简称“潞安煤基油”）合计持有的山西潞安纳克碳一化工有限公司（简称“潞安纳克”）100%的股权，整体对价不低于3.12亿元。

先卖再买之后，狮头股份完成了资产置换。

工商资料显示，上海纳克是陈海昌所控股的企业、潞安煤基油与潞安工程同为潞安矿业集团全资子公司。

说到这，就不难理解了，狮头股份收购的企业是新进股东江苏海融天和陕西潞安工程合资设立的关联企业。

当时，狮头股份未经审计的账面净资产是4.9亿元，采用资产基础法预估值是4.92亿元，预估增值率0.36%。

截止2016年1月31日，潞安纳克经审计的账面净资产为4874.79万元，采用收益法评价，估值为3.01亿元，增值率高达516.93%。

一个用资产基础法，几乎不增值；一个用收益法，增值高达5倍多。可见，会计方法如同一个魔法师，可以点石成金，化腐朽为神奇呀！

数据显示，潞安纳克2014年、2015年扣非净利润分别为-331万元和-163万元，

一家亏损的公司凭什么可以增值5倍？

作者4月10日的原创文章《刚刚，又一家上市公司雷爆了：20亿债务还不起，股价暴跌不止！》写的是上市公司坚瑞沃能。

文章具体描述了沃特玛的估值如何从9亿飙升到52亿的。

坚瑞消防在以52亿收购沃特玛100%的股权后，深交所曾经发出问询对此表示质疑，而坚瑞消防是这样回复的：

导致几次估值相差加大的原因主要是作价依据、交易方式以及标的公司承担义务不同。2014、2015年度两次交易目的为引进机构股东和进行股权转让，估值依据为沃特玛最近一期末的净资产。而本次以重组为目的的交易作价52亿元主要采用权益法，2016、2017、2018年预期收益作为作价指标，并且充分考虑未来动力电池产业的盈利情况。

潞安纳克的收益法评级，其实就是沃特玛的权益法评级，两者都是以被收购公司的预期净利润作为作价指标。

上海纳克是这样承诺潞安纳克业绩的：2016年、2017年、2018年扣非后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元。

如此算来，潞安纳克2015-2018年的年复合增长率将高达144%！

144%的数据，这对于润滑油行业而言，简直就是神一般的增速，也显然违背了行业规律和特点。

要知道，与与潞安纳克主营业务接近的公司高科石化、康普顿当时的年复合增长率一个为负，一个不到20%。

此外，潞安纳克还存在一个严重问题，就是与股东的关联交易比例太高，2014和2015年，潞安纳克向股东潞安煤基油采购金额占到其总采购总额的80%以上。

由此，潞安纳克的独立性也受到了质疑。

2016年7月21日，上述资产重组计划因“证券市场环境、监管政策等客观情况发生较大变化”而宣告终止。

四

一计不成，狮头股份又生一计。2016年11月6日，狮头股份发布公告，拟以1.162亿元收购傅军敏、钱建斌、王建均控制的浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）70%的股权。

依据公司与龙净水业出让方签订的《股权收购协议》和《盈利预测补偿协议》，

公司收购龙净水业70%股权的对价为1.16亿元，合并报表形成商誉1.03亿元。

这次又是一个带有业绩承诺的收购。作为交易对手方，傅军敏、钱建斌、王建均承诺，龙净水业2016-2018年实现扣非后净利润分别不低于890万元、1130万元、1460万元。

既然带有业绩承诺，毫无疑问，这次对龙净水业采用的仍然是收益估值法。

截至2016年8月31日，龙净水业账面净资产1687.8万元，采用收益法估值1.67亿元，评估增值率886.91%。

之前收购潞安纳克，增值率5倍多，这次收购龙净水业，增值率又飙到了8倍多！

然而大饼好画，承诺的业绩却不好完成，2017年，受主要原材料铜价持续上涨的影响，龙净水业当年扣非净利润550万元，远低于承诺的1130万元。

被收购公司业绩远低于承诺，

带来的最严重后果就是商誉的大幅度减值，

狮头股份在收购龙净水业时形成的商誉高达1.03亿元，如此大的商誉，一旦减值起来，非得把人“吓尿”不可。

2018年4月14日，狮头股份在发布的2017年度业绩预告更正公告中披露：经公司与中介机构对收购龙净水业形成的商誉进行减值测试，确定商誉减值约为7000 万元且不能确认减值损失对应的递延所得税资产，影响公司 2017年度归属于上市公司股东的净利润约为

-7000万元

，因此，测算出将实现归属于上市公司股东的净利润约为-5100万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润约为-6500万元。

早在2018年1月31日，狮头股份就披露了2017年业绩预盈公告，预计净利润630万，扣非净利润-280万。

而短短两个多月之后，狮头股份的扣非净利润就大变脸为巨亏6500万。

上市公司发生这种事情，真的能把投资者气到吐血！

五

因筹划重大事项，狮头股份2017年12月27日起开始停牌，直到2018年4月2日才开始复牌。

狮头股份停牌时的股价为16.8元，而在4月2日-4月18日这11个交易日之后，狮头股份的股价变为了8.18元。

短短11个交易日，狮头股份股价跌幅高达52%！

停牌期间，狮头股份到底发生了什么利空事件呢？

2018年3月12日，狮头股份控股股东苏州海融天原实际控制人陈海昌因为与原告王东签署的合同引起纠纷，由此持有的3511.27万股无限售流通股股份被司法冻结。

后经磋商，原告王东于2018年3月26日撤诉，相关股份也于3月27日被全部解除司法冻结。

但由于这件事发生的时间与重组的关键时间段重合，对推动重组产生了不确定性，因此公司决定终止本次重组。

说到这，眼尖的读者应该会问了，陈昌海怎么成了原实际控制人呢？

早在停牌之前的2017年7月，狮头股份还发生了一件大事——

公司第一大股东，苏州海融天的实际控制人陈海昌将海融天100%股权转让给了重庆协信远创。

8月至9月，协信远创又通过旗下的上海远涪和苏州海融天陆续增持狮头股份。在2017年底停牌之前，协信远创及其一致行动人已经累计持有狮头股份5811.27万股，占总股本的25.27%。

这一数据，通过狮头股份的前十大股东的持股数据也能看出来。第一大股东苏州海融天投资与第三大股东上海远涪企业管理有限公司正好合计持有狮头股份25.27%的股份。

协信原创入主之后，狮头股份发生的事情可真不少，股价跌的也真不少。由于连续两年亏损，

狮头股份也收到了退市风险警告，简称也将变回熟悉的名字—“*ST狮头”。

回顾狮头股份近来的历程，有重大资产重组失败，有业绩突然巨亏，有商誉减值数额巨大、有退市风险警告，

可以说没有一件好事

。

俗话说，好事不出门，坏事传千里，坏事连连的狮头股份，到底会出现转机，还是继续发生什么幺蛾子事儿，我们拭目以待！

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