纽交所史上首例！独角兽无需IPO可直接上市，港股和A股看傻眼了订阅“北大纵横”

看官辛苦啦！傻大方小编知道你找“纽交所史上首例！独角兽无需IPO可直接上市，港股和A股看傻眼了”这篇文章很久了，是否有种踏破铁鞋无觅处，得来全不费功夫的感脚呢？健康摘要：如果你稍稍有松懈，你就会被落下了。就算你呆在原地，你缓慢成长，也是一种退步。

正文开始：

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为了吸引“独角兽”，各大交易所纷纷使出浑身解数。如今，随着Spotify成功直接上市，纽交所正将这场独角兽“争夺战”推向一个高潮！

无需

IPO

，“独角兽”可以直接上市了。

美国当地时间

月

日，全球最大音乐流媒体平台

Spotify

正式在纽约交所挂牌交易，采取的是“直接上市”模式，成为纽交所史上第一家直接上市的公司。

值得关注的是，

Spotify

开盘报

165.9

美元，收盘价为

149.6

美元，较其上市首日参考价

132

美元上涨了

13.33%

，并没有出现此前外界曾预测的一路狂跌情况。截止收盘时，

Spotify

市值约

266.45

亿美元，成为美国史上规模最大的直接上市公司。

年上市路：与腾讯渊源颇深

成立于

2008

年的

Spotify

拥有

7100

万付费用户，比排名第二的

Apple Music

多一倍。截至

2017

年底，

Spotify

的月活用户约为

1.59

亿，在去年第四季度，用户听歌时间合计为

114

亿小时。

Spotify

招股说明书显示，公司营收逐年增加，

2015

年营收为

23.7

亿美元，

2016

年营收为

亿美元，

2017

年营收为

49.9

亿美元，较上一年增长了

39%

。

尽管营收高速增长，但

Spotify

这几年一直处于持续亏损的状态。招股书显示，

Spotify 2013

年、

2014

年、

2015

年、

2016

年、

2017

年运营亏损分别为

9800

万欧元、

1.91

亿欧元、

2.35

亿欧元、

3.49

亿欧元、

3.78

亿欧元。

而亏损原因是需要向音乐版权方支付巨额的版权费用。截至

2017

年底，

Spotify

97.6

亿美元版权费，与此同时还面临

亿美元的版权诉讼，该案件目前仍在加州联邦法院审理当中。

值得一提的是，

Spotify

与腾讯渊源颇深。

2017

年

月，

Spotify

与腾讯及腾讯音乐宣布股权投资，腾讯音乐娱乐和

Spotify

将以现金购入对方的少数股权。招股书显示，

2017

年

月

日，

Spotify

发行

8,552,440

股普通股，以换取价值

9.1

亿欧元（

11.092

亿美元）的腾讯音乐娱乐非控股股权。

当前，

Spotify

持有腾讯音乐娱乐约

的股权，并且约定无特别情况，

年时间不能出售。

截止上市前，

Spotify

两位创始人

Daniel Ek

和

Martin Lorentzon

分别持股

25.7%

和

13.2%

，投票权分别为

37.1%

和

43.1%

，两位创始人仍牢牢控制着公司的投票权。

另外，索尼音乐持有

Spotify 5.7%

股权，及

1.8%

的投票权；腾讯持有

Spotify 7.5%

股权，及

2.4%

投票权；老虎全球基金持有

Spotify 6.9%

的股权，及

2.2%

投票权。

为什么选择直接上市？

备受瞩目的是，

Spotify

此次采用“直接上市”的模式，开创了纽交所乃至全球上市制度的先河。财富杂志曾巧妙地评价这一制度，“如果说首次公开募股就像一场婚礼，那么直接上市就像是私奔”。

具体地说，

Spotify

不用发行新股，只需简单地登记现有股票，然后即可在资本市场上自由交易。也就是说，

Spotify

的公开上市其实并不是由公司发行新股，所有交易的股票全部来自于现有股东的抛售。

换言之，直接上市可以避免传统

IPO

的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票

跟传统

IPO

差异更大的是，这家公司上市公开交易股票一脚踢开了作为保荐人的券商和投行，创新地采用一个无承销商的公开上市方式。在直接上市的过程中，公司不需要招聘华尔街的银行做承销，这为独角兽公司省去了可能高达数百万美元的承销费。

另外，美国证监会还规定，在传统

IPO

中公司必须保持一段时间的静默期，但直接上市却不同，公司高管在上市前可以公开讨论公司情况。

尽管直接上市有很多优势，但市场仍弥漫不安的情绪。由于没有投行做承销商，缺少“询价圈购”流程就意味着上市没有了传统的开盘价格发现机制，发行价将由市场供求状况来决定。所以第一天交易时，选择直接上市的公司的股价，很有可能会经历剧烈波动。

这一点，连

Spotify

自己也在招股书说了：“我们普通股股价可能比一般承销的

IPO

股价的波动性更大。而且，在纽约证券所上市后，股价也可能会迅速地遭遇显著下跌。”

事实上，不是每个公司都适合直接上市。一般来说，只有评价最高、受公众关注的公司才有能力进行直接上市。

Spotify

敢于以这样的方式上市，在于他们巨大的品牌知名度和非常高的私人市场估值——一方面在全球拥有数千万用户，另一方面则是在上市前就拥有超

200

亿美元的估值，堪称独角兽中的“独角兽”。

“没有中间商赚差价”，

港股和

A
股看傻眼了

Spotify

以一种前所未有的方式完成了上市的梦想，震撼着全球资本市场。

据知情人透露，

Airbnb

正在观望

Spotify

的表现，以考虑是否选择直接上市。此前曾有分析称，如果

Spotify

直接上市能够成功，会使

Airbnb

和

Uber

这样的独角兽公司也考虑用这种方式公开上市，引发连锁反应。

在美国历史上，直接上市的案例非常罕见，此前只在纳斯达克证券交易所出现过，但也仅限于一些不出名的小型公司，

Spotify

是第一家选择这种上市方式的大公司。而在港股和

股，更是从未出现过这种方式。

纽交所破天荒举动的背后，是一场波及全球的独角兽争夺战。一直以来，纳斯达克是许多科技公司青睐的上市地点，苹果、谷歌、微软、亚马逊、脸书等全球市值很高的科技公司都在纳斯达克上市。但如今，为了抢夺全球独角兽公司上市，不让纳斯达克一枝独秀，从纽交所到港交所，再到中国大陆

股都纷纷修改上市规则。

在现在看来，纽交所“直接上市”这一创新尝试杀伤力最大。“没有中间商赚差价”，可以说纽交所这一举动直接让港股和

股看傻眼了。

那将如何应对？港交所改革的时间表已经排好了，计划在

月底敲定最终方案，落实港交所

年最大变革——允许“同股不同权”独角兽赴港上市，力争到今年秋天迎来第一家独角兽。

而

股历史大变革也即将来袭。

月

日，国务院同意并发布了证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，

CDR

即将登场，境内独角兽上市也迎来了“绿色通道”。

为了吸引“独角兽”，各大交易所纷纷使出浑身解数。如今，随着

Spotify

成功直接上市，纽交所正将这场独角兽“争夺战”推向一个高潮。

荐稿：孙广焱，北大纵横高级合伙人