CDR来了！回A股标准确定！一文看懂行业、配套规则及对市场影响.. CDR（中国存托凭证）呼之欲

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正文开始：

CDR（中国存托凭证）呼之欲出！

3月30日，经国务院同意，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》。下一步，证监会将抓紧完善各项配套规则，积极推动试点工作。

其中，市场最为关注的创新企业盈利指标问题首次得到明确：符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

具体来看，《若干意见》对支持创新企业在境内发行上市作了系统制度安排，主要内容包括：

一是明确境外注册的红筹企业可以在境内发行股票；

二是推出存托凭证这一新的证券品种，并对发行存托凭证的基础制度作出安排；

三是进一步优化证券发行条件，解决部分创新企业具有持续盈利能力，但可能存在尚未盈利或者未弥补亏损的情形；

四是充分考虑部分创新企业存在的VIE架构、投票权差异等特殊的公司治理问题，作出有针对性的安排。

试点企业选取标准是什么？

本次试点设定了较高的门槛，面向符合国家战略、具有核心竞争力、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，达到相当规模的创新企业。

主要包括：

已境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币；

尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业），最近一年营业收入不低于30亿元人民币，且估值不低于200亿元人民币，或收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中的红筹企业和境内企业。

试点企业具体标准由证监会制定。意见中所称的红筹企业，是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。

美股及港股数据显示，截至目前中概股市值超过320亿美元的有11家，除去已在国内上市的中石油、中石化、中国人寿、中国联通以及不算创新企业的中海油之外，符合CDR发行条件的仅有6家，分别是阿里巴巴、中国移动、百度、京东、网易、中国电信。港股仅有腾讯一家符合要求。

试点企业的选取机制是什么？

证监会成立科技创新产业化咨询委员会，充分发挥相关行业主管部门及专家学者作用，综合考虑相关因素，严格甄选试点企业。

咨询委员会由更行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家等组成，按照试点企业选取标准，综合考虑商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等因素，对申请企业是否纳入试点范围作出初步判断。

证监会

以此为重要依据，决定申请企业是否纳入试点，并严格按照法律法规受理审核试点企业发行上市申请。

试点企业可以通过何种方式在境内发行上市？

证监会经过深入研究，广泛借鉴国际市场的成熟经验，出台相应融资工具，设置相关的制度安排，供企业选择。

符合试点条件的红筹企业，可以优先选择通过发行存托凭证在境内上市融资

；符合股票发行条件的，也可以选择发行股票。

符合试点条件的境内企业，可以直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

发行应当符合哪些条件和程序？

试点企业在境内公开发行股票，应当符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律法规关于股票发行条件的相关规定。其中，试点红筹企业股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求。对存在协议控制架构的试点企业，证监会会同有关部门区分不同情况，依法审慎处理。。

试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证，应当符合《证券法》第十三条关于股票发行的基本条件。同时应符合下列要求：

一是股权结构、公司治理

、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；

二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的

，应当在首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

证监会根据《证券法》等规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行审核程序，由发行审核委员会依法审核存托凭证发行申请。

如何解决试点企业尚未盈利或未弥补亏损问题？

这次改革，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，修改了首发管理办法第二十六条和创业板首发管理办法第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

试点红筹企业发行CDR有什么制度安排？

存托凭证是指存托人签发，以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。

试点红筹企业发行存托凭证相关制度安排如下：

一是试点红筹企业应当委托存托人签发存托凭证。试点红筹企业是境外基础股票发行人，境内存托人按照存托协议签发存托凭证。

二是存托凭证的发行以境外基础股票的发行为基础，试点红筹企业作为境外基础股票发行人参与境内存托凭证的发行，并应当承担我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任，包括信息披露义务、投资者损害赔偿责任等。

三是存托人依据存托协议持有境外基础股票，签发存托凭证，根据存托凭证持有人的意愿，行使相应权利，办理分红、派息等业务。

四是存托凭证持有人享有存托凭证代表的境外基础股票权益，并按照存托协议的约定，通过存托人行使其权利。

五是境外基础股票发行人、存托人以及存托凭证持有人通过存托协议明确存托凭证所代表的权益以及各方权利义务。

总体来看，试点红筹企业作为境外基础股票发行人，应当承担我国证券法律法规和监管要求中有关发行人的义务和责任；存托人和托管人应当承担存托协议及托管协议项下的合同义务。

试点企业的上市及交易相关制度将如何安排？

试点企业在境内发行的股票或者存托凭证，应当在境内证券交易所上市交易，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管、结算。

如何防范试点中可能存在的过度炒作风险？

针对试点企业概念题材多，易受市场追捧，上市后可能存在过度炒作的市场风险，证监会将采取以下举措：

一是加强投资者教育

，结合创新企业投入大、迭代快、易被颠覆等内在风险，做好投资者教育工作，引导广大投资者正确认识创新企业的投资风险，理性投资。

二是强化市场监测

，充分发挥交易所一线监管职能，加强对异常波动、概念炒作的功能性监管，防范市场投机炒作，严厉打击违法违规行为，保护投资者合法权益。

三是提高试点企业

在公司治理、盈利模式、研发模式、技术产品替代等方面的信息披露要求，充分揭示可能出现的研发失败、业绩波动等特定经营风险。

信息披露有哪些特别要求？

试点企业在境内发行股票或存托凭证，相关发行、上市和交易等行为，均纳入现行证券法规范范围。证监会依据证券法和《若干意见》及相关规定实施监管。

试点红筹企业原则上依照现行上市公司信息披露制度履行信息披露义务。对于已在境外市场上市的试点红筹企业，在境外披露的信息应当以中文在境内同步披露，披露内容应当一致。

试点企业违法违规发行证券，未按规定披露信息、所披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应依照证券法等法律法规规定承担法律责任。

证监会将依据证券法规定，与试点红筹企业上市地等相关国家或地区的证券监督管理机构建立监督管理合作机制，实施跨境监管。

试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可采用中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在采用国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国会计准则调整的差异调节信息。

试点企业投资者保护方面有哪些要求？

试点企业发行股票的，按照境内现行股票发行的投资者保护制度执行。尚未盈利试点企业的控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员在企业实现盈利前不得减持上市前持有的股票。

试点企业发行存托凭证的，应当确保存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础股票持有人的权益相当，由存托人代表境内投资者对境外基础股票发行人行驶权利。在投资者合法权益受到违法行为侵害的情况下，试点企业应当确保境内投资者获得与境外投资者相当的赔偿。

证监会对本次试点工作推进有何总体考虑？

考虑到创新企业巨头投入大、迭代快、易被颠覆等固有特点，证监会将坚持稳中求进工作总基调，在坚持创新与发展有机结合，改革与开放并行并重，助力大众创业万众创新，推动经济结构调整和产业转型升级的同时，着重处理好试点与风险防控的关系，把防控风险放到更加重要的位置。

为稳定市场预期，本次试点将严格按标准和程序甄选企业，把握企业数量和融资规模，合理安排发行时机与发行节奏。强化审慎监管和投资者保护，严厉打击各类违法违规行为，委托有序推进相关试点工作。

本次试点将何时启动？

若干意见已经发布，证监会将抓紧制定试点相关的配套制度，履行相关法律程序后向市场公布。同时，会同有关方面，精心组织实施试点。

对CDR等政策有所期待的市场将如何反应？

CDR会采用怎样的制度设计：

广发证券认为，CDR制度设计上会借鉴ADR的成功经验，并充分考虑中国国情。预计CDR可能是融资型、参与型、设立门槛的公募型的存托凭证。

新经济企业A股上市有何影响：

广发证券认为，预计政策会统筹规划新老经济上市，未来一年A股首发融资约3500-4000亿元，虽高于17年的2300亿元，但低于07年和10年4800亿元水平，未超出A股承载能力，整体虹吸效应不大。

对成长股有何影响：

广发证券认为，新经济龙头企业上市会对进一步增加A股成长股的分化。新经济龙头更受青睐，估值与基本面不匹配的成长股会面临资金流出压力。

是否会导致资金从“旧蓝筹”流向“新蓝筹”：

广发证券认为，“新蓝筹”市值仅为“旧蓝筹”的1.2%，整体体量较小；新经济企业A股上市更多的是导致资金在成长板块内部分化，资金不会大规模从“旧蓝筹”流向“新蓝筹”。

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