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【壳观察】巧用有限合伙企业，10万元即可控制市值3000亿上市公司！

来源：股权资本研究僧

本文学习：有限合伙公司的融资、嵌套方法！

时间回到2015年8月18日,绿地集团成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市,更名后的上市公司绿地控股以超过3000亿元的市值,超越万科登顶中国房地产板块。

虽然作为老牌地产商，绿地现在的市值有所下降。但是作为一家有国资背景的企业，而且有着复杂的900多号职工的持股会历史问题，绿地通过搭建有限合伙企业持股平台，成功借壳“金丰投资”上市的操作，堪称教科书般的案例，很有借鉴学习意义！

绿地集团

首先我们看一下绿地，绿地集团是一家房地产企业，创始人叫张玉良（绿地集团董事长兼总经理），1992 年，张玉良拿着上海农委和建委下属企业的 2000 万，带着几个干部就成立了绿地开发总公司。

后来业务越做越好了，1997 年的时候，绿地集团为了内部融资，就设立了职工持股会，当时的职工持股会的人数为 982 人。

职工持股会不是一个企业，不是法人团体，而是一个社会团体，是一个可以去民政局注册的组织。

但是，证监会是明确规定了，“职工持股会不具法人资格，不能成为公司股东”，在处理方法上，“对已上市公司而言，在受理其再融资申请时，应要求发行人的股东不存在职工持股会及工会；对拟上市公司而言，在受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股，同时，应要求发行人的实际控制人不属于职工持股会及工会持股”。

同样的，华为也有工会，要想在国内上市，也必须解决这个问题。

而这种问题是最不好解决的，以前很多国企都有这种形式的存在。解决的方式也是强制性的清退，搞不好会闹很大的纠纷。

但是呢，这张玉良却是一个高人。他很巧妙的运用了有限合伙企业，成功的解决了这900多人的股权问题。

第一步：成立格林兰投资

格林兰投资

绿地集团的管理层，一共有 43 人，一共出资 10 万元，共同设立了一家管理公司，叫上海格林兰投资管理有限公司，这家公司我们简称格林兰投资。

第二步：成立 32 家有限合伙企业（小有限合伙）

32家有限合伙企业

名字从上海格林兰一投资管理中心，一直排到三十二投资管理中心。每个合伙企业可以装不超过49名LP，也就是把原来的900多名持股职工全都装进去，而格林兰投资公司是这 32 家合伙企业的 GP，执行合伙事务，掌握话语权。

第三步：成立上海格林兰（大有限合伙）

小合伙装职工，大合伙再装小合伙

格林兰投资公司和这 32 家合伙企业又共同出资，成立一家名字叫上海格林兰投资的有限合伙企业。同样，还是格林兰投资公司做为 GP，其他 32 家合伙企业做为 LP。

第四步：上海格林兰有限合伙又通过吸收合并职工持股会的方式，继承了职工持股会的全部资产以及债权债务以及其他的一些权利义务。

这样，上海格林兰有限合伙企业就成为绿地集团的合法股东，职工持股会也就被顺利的清洗掉了，员工的股份也还在。

重组后的上市公司

绿地集团后来借壳金丰投资顺利上市了，从股东的信息来看，上海格林兰有限合伙是最大的股东。

总结：这就是通过把900多名职工作为LP装进32个小有限合伙企业，再把32个小有限合伙企业作为LP装进大有限合伙企业，把职工持股会清洗掉的嵌套模式！

阿里巴巴、万达等公司产业布局图

（来源：股权资本研究僧）

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