财经课堂201802期“独角兽”回A新路径CDR是个啥？在独角兽企业IPO新政的预期下

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在独角兽企业IPO新政的预期下，监管层也在研究探索新经济企业回归路径之一——中国存托凭证（CDR）模式。

3月6日，证监会副主席阎庆民表示，对于海外新经济企业回归A股，采用CDR的方式更合适，目前CDR研究正在进行中。

3月8日，深交所总经理王建军表示，对于回归A股的境外上市企业，可能会采取CDR的方式，交易所已经研究了很长时间，今年基本具备了推出的条件。

本周，论坛君在新三板投资交流群，带群友们一起了解这个新名词"CDR"。

什么是CDR？

中国存托凭证CDR（Chinese Depository Receipt）是相对美国存托凭证ADR（American Depository Receipt）提出的金融衍生品，是指存券机构将在海外上市企业股份存放于当地托管机构后，在中国大陆发行的代表这些股份的凭证。凭证的持有人实际上是寄存股票的所有人，其权力与原股票持有人相同。CDR可在交易所或柜台市场交易。

总的来说，DR是为了让企业股票（或债券）能够在外国市场流通的工具。最先发明DR的是美国的摩根大通，因此最早的DR是ADR（美国存托凭证）。

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J.P.Morgan的简化版交易流程图

从这个交易流程图中可以看出，美国投资者如果想购买外国某公司的股票，只需要接触当地的证券经销商，直接购买ADR就可以了，这一点放在CDR（中国存托凭证）上也一样。

举个例子，一但CDR被正式批准，百度就可以把在美国流通的股票存放在美国某家银行，由中国某家银行或券商在中国金融市场上发售，最后中国国内投资者们就可以轻松使用人民币买到百度的股票。

为何采用CDR方式回归？

海外上市的中国新经济企业很多是VIE（协议方式实现海外上市主体对境内经营主体的控制权）架构，普遍存在AB股的安排（同股不同权），有的企业至今未能实现盈利。相比修改新股发行制度或者让企业改变股权架构，发行CDR可以更快、更低成本的突破障碍。

CDR市场规模展望？

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据新浪财经报道，第一批入围CDR（可转换股票存托凭证）名单已出炉，共有8家企业，除了BAT，还有京东、携程、微博、网易以及香港上市的舜宇光学。

中信证券研报显示，新浪财经报道的8家首批试点公司合计市值规模为7.85万亿元（RMB），假设发行10%市值规模的存托凭证（目前尚无确切规模），则首批试点CDR市场规模预计将达到7850亿（RMB）。2016年末全球存托凭证市场总规模2.9万亿美元，其中中概股存托凭证规模8256亿美元（5.24万亿人民币）。目前沪深流通市值总规模约47.10万亿。

推行CDR面临的障碍？

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第一个问题是人民币暂时还没办法自由兑换外汇。美国存托凭证运行的前提是ADR和基础股票随时互换，由于人民币在资本项下不可自由兑换，发行人民币CDR存在与境外基础股票相互转换问题，若不能自由兑换将出现"同股不同价"的情况。

即如果CDR与基础证券不可互相转换（并进而不可与基础证券对应的发行人在其他证券市场发行的存托凭证相互转换），则CDR与基础证券，以及CDR与基础证券对应的发行人在其他证券市场发行的存托凭证，其各自价格取决于不同的证券市场上投资者各自的价值判断。

为突破政策障碍，目前专家建议有：1）额度范围内的自由兑换，类似港股通额度管理，资本闭环交易；2）发行美元CDR，居民和企业以美元储蓄参与，机构投资者以QDII额度参与；3）以固定规模发行不能互通的CDR，独立定价。

第二个问题是监管的问题。互联网巨头们极有可能采取保持在美股/港股上市，并同时在A股上市的策略。这种注册地在国外而主营业务在国内的A股上市公司是之前从未有过的，这势必对证监会的监督工作提出了新的要求。

最后便是管辖权和法律适应性等问题。简单来说，就是法院对于由CDR产生的民商事案件是否有管辖权，该应用哪一国的法律的问题。

（以上内容综合自中信证券研报、汉坤律师事务所微信公号内容、和诚IPO微信公号内容）

号外！！~~

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