管家叨叨你造吗？公司增资，股东可以“优先认购”！经常关注大厅发布的小伙伴们

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经常关注大厅发布的小伙伴们，可能还记得这样一件事，那就是有限责任公司的股东对外转让股权时，其他股东有权在同等条件下优先于“外人”买下要转出的这部分股权，这就是传说中的股权转让“优先购买权”。

而管家今天要说的这个“优先认购权”，和“优先购买权”有些类似，也是一种股东享有的权利，它存在于有限责任公司增加注册资本时。

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它说的是，除全体股东另有约定外，当公司增资时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

也就是说，当股东会作出增资100万元的决议后，增资前实缴出资比例为10%的股东，有权优先于其它股东认购其中的10万元（100万×10%=10万）。

也许有的小伙伴不明白了

这个权利究竟意义何在？

它的意义在于——

防止公司大股东借增资的名义

稀释其他股东的股权！

我们可以想象这样一个场景：

某有限责任公司注册资本100万元，有A、B、C三个股东，实缴出资比例（同时也是持股比例）分别为 51%、29%、20%。

大股东A作为控股股东，在公司的话语权已经是非常之大，但他还想继续扩大，拿到绝对话语权，因为我们知道，公司有些事项的通过并不是“过半数”即可，而是需要达到“三分之二”以上，比如公司的合并、分立、解散、修改章程等等。

于是股东A以公司发展为名义，召集股东会通过了一项增资100万元的决议。

此时问题来了，如果不存在刚才所说的“优先认购权”，股东A利用其大股东地位认购全部新增资本，那么增资后股东A的持股比例将达到75.5%，而股东B、C，则分别被稀释到了14.5%和10%！

而存在优先认购权的情况下，股东B、C可分别主张认购新增100万元中的29万、20万，从而使自己的持股比例在增资后保持在原有水平，不致减少。

防止因公司增加注册资本而造成公司原有股东的权利稀释、减弱其在公司的控制力，即是“优先认购权”的题中之意！

但需要注意的是，虽然法律没有对这个权利规定具体的行使期限，但从维护经济秩序和交易安全的角度出发，股东应当在公司做出增资决议后及时行使，切不可拖延，否则就可能得不到法院的支持。实践中已经出现因超过合理期限而无法行使优先认购权的案例。

并且，这项权利并不是绝对的，全体股东可以以约定的方式将其修改或者排除，另外，据《公司法司法解释三》规定，股东如果未履行（或者未全部履行）出资义务或者抽逃出资，公司可以根据章程或者股东会决议对该股东的优先认购权作出合理限制。

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