新三板遍布新经济公司 2月上市公司并购升温根据东财Choice数据

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根据东财Choice数据，按照首次公告日日期统计，2018年2月份新增10起“上市公司并购新三板企业”项目，已披露的7起交易金额达到22亿元，单月并购案例宗数、交易额均较1月份有所增长，上市公司并购新三板企业热情回温。

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此外，2月份共有11起上市公司对新三板的并购实施取得新进展，交易规模达到62亿元，其中包括1起董事会审议通过预案、3起获股东大会通过、3起得到证监会批准、4起实施完成。

实施完成的3起并购案例中，金冠电气以14.76亿元收购鸿图隔膜100%股权，为单月完成的交易规模最大的并购项目;北特科技4.53亿元收购光裕股份95.71%股权、集友股份1.3亿元收购大风科技100%股权也顺利收官。

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上市公司青睐新兴产业标的

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从2月份新增的上市公司并购新三板案例看，多达7个项目为同行业内的横向并购，剩余3起为跨行并购，具体如华闻传媒(出版业)-遥望网络(互联网新媒体)、德艺文创(文化艺术)-沃驰科技(互联网软件与服务)、邦讯技术(通信设备)-协成科技(电气设备制造)。

2月被并购的新三板公司的行业分布显示，新兴产业标的为A股上市公司所青睐，行业分布涉及生态环保、医药生物、高端制造、新能源材料等，它们都是时下备受资本市场欢迎、盛产独角兽的行业。

从事锂电池相关业务的容汇锂业是2月份新三板并购热门标的，上市公司兴业股份、柘中股份合计支付近3亿元获得7.8%股份。

而主板公司隆平高科则属2月最热情的买方，其在新三板的收购动作非常密集。继2月份完成5亿元收购新三板公司三瑞农科50%的股权后，紧接着又出手欲购另一家农业公司联创种业90%股权。

某种程度来说，称呼2月份正在进行的21起并购案例为“上市公司并购新三板企业”并不是严谨的说法。

实际上，在多数企业的选择里，“新三板挂牌”和“被收购”是只需择一的资本路径选择。2月新增并购案涉及的9家挂牌企业，5家已经终止挂牌。而11起有新进展的并购案所涉的新三板公司中，有10家完成摘牌。

对赌协议普遍存在

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2月份被并购的新三板企业中，从有2016年年报数据的8家来看，公司规模较大、净利润在1亿元以上处于较高水平的企业只有容汇锂业;净利润在3000万-5000万被并购的比例较大，有4家;净利润较低偏低的有协成科技(1034万元)、野田股份(45.82万元);还有一家公司维艾普出现亏损(-4809万元)。

纵观上市公司对新三板的并购案例，对赌协议普遍存在，围绕业绩实现展开的对赌是最重要的类型。同时部分企业也会跟投资人进行对赌，约定业绩超额完成奖励条款。

2月份取得新进展的11起并购案中，除集友股份收购大风科技未将业绩承诺补偿事宜作为交易条件外，其他10起均设置了标的公司未来的业绩目标，并将实现情况与现金支付挂钩。

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据解读君统计，2月份新增的并购案例中，遥望网络和维艾普均已与收购方约定好2018年-2020年业绩承诺，分别承诺三年累计实现净利润7.4亿元、1.03亿元。

计划买下遥望网络的是上市公司华闻传媒，其拟以不超过25亿元的估值收购遥望网络100%的股权，并已先行支付交易对手--遥望网络第一、二大股东谢如栋和方剑1亿元诚意金。

但在看似豪爽的交易下，华闻传媒与遥望网络签订了数额巨大的对赌协议，约定了超高业绩承诺来保障自身利益。

谢如栋、方剑作为直接与华闻传媒交易的一方，承诺遥望网络2018年-2020年累计实现扣非后净利润分别不低于1.8亿元、2.4亿元、3.2亿元，这也意味着三年必须盈利超过7.4亿元。

根据遥望网络公开披露的财务数据，虽然自2013年以来公司一直保持业绩增长，但2016年上半年扣非后净利润也仅达到2523万元，全年业绩则未披露。而向收购方再升科技承诺三年最少赚1亿元的维艾普，2016年大幅亏损4809万元。

其实新三板公司签订高业绩承诺的对赌协议并不鲜见，股东为了企业获得融资或被顺利收购常常夸下海口。另一方面高价收购能够形成大额商誉，对于资方(融资、并购)来说，他们也需要这种能让账面好看的未来预期。

转板企业拓斯达布局机器人生态圈

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2月份新增的并购案例中，值得注意的是，从新三板成功转至创业板的拓斯达，现在也成为一家回到新三板“扫货”的A股公司。

早在去年8月份，刚上市半年的拓斯达就以3000万元价格收购了野田股份20%股权，这是一家2017年7月份才登陆新三板的汽车零部件制造企业。

野田股份业绩体较小，盈利水平仅数十万，2016年还出现净利润下滑。但拓斯达看中了它在汽车制造领域的自动化应用，希望借其自动化技术发展机器人生态圈。

在与拓斯达达成交易协议后，野田股份挂牌一个月后便从新三板摘牌。今年2月5日，拓斯达发布重大事项停牌公告称，公司计划出资1.3亿元至2亿元继续收购野田股份剩余80%的股权。