为什么说二三四五涉嫌变相ICO？150万人因何而来？本文来自零壹财经

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为什么说二三四五涉嫌变相ICO？150万人因何而来？。涉嫌|变相|联盟|区块链|白皮书---

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春节前，以现金贷业务闻名于业内的上市公司“二三四五”发布了区块链白皮书。此前，有纽交所上市公司人人、香港联交所上市公司美图发白皮书，据零壹财经不完全统计，二三四五的举动可以说开了A股上市公司之先河，至少在发白皮书方面（注：A股上市公司暴风尽管推出了“区块链基础设施”服务，并未发布白皮书）。

零壹财经了解到，二三四五旗下相关全资子公司已经通过深圳市有关部门批准于2018年1月17日成立。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，因本次对外投资涉及的资产总额未达到上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，故未达到披露标准。可能是出于这个原因，二三四五发白皮书的举动尚未引起媒体充分关注。

但其“挖矿”设备——章鱼星球已有近147万人预约，“一机难求”。一旦开售，二三四五将获得近15亿元。

另一方面，零壹财经也注意到，2017年度拟计提各项资产减值准备9.7亿元，范围包括应收账款、其他应收账款、其他流动资产等，二三四五表示，主要原因系公司报告期内与持牌金融机构合作开展的互联网消费金融业务快速发展，导致发放贷款及垫款金额大幅增长引起公司应承担的坏账损失相应增加所致。

二三四五曾凭2345网址导航和2345好压等服务聚拢大量流量，又成功地用广告和现金贷把它变现，似乎每一步都准确地踩到了风口上。随着现金贷造成的大量逾期爆发和监管趋严，转向区块链的这一招，是否仍然精准？是否能解救二三四五于现金贷的水火之中？

零壹财经将从多维度展开解读。

一、公司背景

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（一）业务背景

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二三四五，成立于2005年，以2345网址导航（2345.com）立身，2014年9月以互联网第一股身份在A股上市。

（二）财务背景

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截至2017年9月30日，二三四五营业收入为19.65亿元，净利润7.12亿元，总资产84.97亿元，市值约234亿元。

二、模式与Token设计

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（一）模式

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其实二三四五的区块链“故事”十分简单：把原来给线下技术员的广告返佣给用户。

白皮书说道：2345.com自创立之初就专注于网络流量的价值变现。

它在用户端，拥有大量使用其网址导航服务的用户；在广告主端，又拥有腾讯电脑管家、爱奇艺、QQ音乐等客户。

2011年3月，二三四五推出“国内首创”的线下推广联盟——2345王牌技术员联盟；

2013年9月，二三四五推出2345王牌手机联盟。

联盟的运作模式是：

1）电脑和手机行业从业者、技术员线上免费注册成为联盟会员

2）会员推广联盟平台上所推荐的公司自有产品和第三方合作伙伴的产品

3）会员获得回报

简单点说，这是一个积分体系，做推广任务者得积分。

目前，2345王牌联盟注册会员超过800万，覆盖27个省份，200多个城市，425个市县，获得2345星级信誉认证的商家近2万家，累计发放积分价值超过12亿元，已成为国内最大的线下推广联盟之一。

现在，二三四五把王牌联盟转换为“基于区块链”的星球联盟。

返佣对象不再是“电脑和手机行业从业者、技术员”，而是“用户”本身。

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星球联盟的基本模式是：

1）用户点击二三四五广告主的广告（比如百度的链接），二三四五将类似行为定义为“价值行为”

2）用户的“价值行为”按照二三四五的PoB算法转换为积分星。叮咚，这就是二三四五星球联盟的token（通证）了。

3）积分星可作为激励与工作凭证用于联盟收益分配，和联盟生态内消费。由于基于区块链，积分星一旦产生，不会篡改、消失，“一经获取，终身获益”。二三四五承诺，即使未来二三四五公司不再对平台进行维护，平台所产生的属于用户的收益也不会减少。怎么样？可以说是海誓山盟了。

未来，星球联盟也将不止做广告返佣，“除了目前市场上比较流行的互娱、广告、票务等场景，更多地包括资讯、金融等生活方方面面的业务场景也将投入建设”。

敢想吗？二三四五要的还有颠覆今日头条等新秀，以后点点新闻也能获得回报。

（二）Token（积分星）的实质与分配

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1、积分星的实质

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回到第一个问题之前，我们问一下自己的初心：要积分星，要的究竟是什么？积分星的性质究竟是什么？

是如二三四五所说，在联盟内消费吗？恐怕也不是，而是前面的按持有比例参与联盟收益分配！

这里可能就有问题了。我国《公司法》第125条规定，公司的股份采用股票的形式。股票是公司签发的证券股东所持有股份的凭证。

二三四五白皮书讲道，积分星能参与的是星球联盟的运营收入以及收益情况。二三四五没有公开更多细节。无从得知，星球联盟是以“公司”还是什么形式落地。也就是说，很难说积分星是否代表对星球联盟的股权。

那么它是不是债券？我国《公司法》第153条规定，本法所称债券，是指公司依照法定程序发行，约定在一定期限还本付息的有价证券。

二三四五只说了积分星可以参与收益分配，没说一定期限内还本付息。也就是说，积分星不是债券。

笔者对法律了解有限，难以判定积分星的性质。它看上去非股非债，不用交税，却能享受上市公司旗下主体提供的收益分配，妖也魔也？

想象一种场景：如果你不持有二三四五股票也能参与星球联盟分红，如果你是二三四五高管或是拿了它的期权，你是买二三四五的股票还是买章鱼星球“挖”积分星？你还会使用证券公司的服务，还依赖证监会的监管吗？

由于股票和债券都受到严格监管，部分人士极力避免给它定性，只说它就是Token，也不接受将它翻译为“代币”等让人想起“币”的词组，而叫它“通证”。

但是，“如果一个东西看上去是鸭子，走起来像鸭子，那它就是鸭子”，积分星可能属于美国法律语境中的“证券”。

根据与1946年美国联邦最高法院审理的一个案件有关的“HoweyTest”，美国证券法律中所谓的投资合同是指在一宗合同、交易或计划中，满足以下四个条件：（1）资本投入；（2）投资于一个共同事业；（3）期待获取利润；（4）不直接参与经营而依靠发起人或第三方的努力。

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而在美国，公开发行证券是要在美国证券交易委员会（SEC）登记的。因此，笔者判断，星球联盟的落地组织者不会在美国。

直观看来，后三条，积分星比较符合。例如，二三四五白皮书多次强调积分星的潜在升值空间（如上图）。疑点是第一条：买章鱼星球算不算资本投入？以笔者的粗浅理解，算。

而在瑞士金融监管的语境中，积分星也可能属于资产类token，也是证券。2月16日，瑞士金融市场监督管理局（FINMA）发布ICO指引，它比SEC的认定更细致，将ICO中的token分成三类：支付类、实用类和资产类。第一种仅指比特币、以太币等作为一般支付手段的token，实用类指仅能使用本体系内产品和服务的token，第三种是资产凭证，能用于投资。FINMA指出，一旦一个币具有交易功能，就可能被认定为资产类token，属于证券。

积分星可用于二级市场交易吗？

首先，二三四五自身没有开通积分星的二级市场（交易市场），也没有提积分星是否会上交易所。但是，在白皮书的第六章，二三四五写道，将“建立一套积分星与其他生态激励自由兑换的体系，通过积分星为媒介，在’跨生态’进程中逐步提升积分星的流动性和适用性，将大幅降低外部生态用户转换生态的成本”。二三四五还在这句话的结尾，在括号中备注“用户在某一生态的积累，可以兑换到星球联盟生态中受益”。

这是什么概念？以后积分星还能用于链克之类的虚拟资产了不成？这怕是要成为一般等价物？用于“币币交易”？不仅能用于本生态，还能用于兑换别的生态的服务？这是不是一种变相的变现？没有二级市场，胜似二级市场。

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玩家网已上线积分星合约（JFXF）交易，发稿前24小时成交额为5.83万元，24小时内涨幅为10.37%。

2、积分星的分配

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积分星有多少，如何分配？我是说，积分星的发行是否属于ICO？

积分星总量为15亿，星球联盟会预留20%“作为信任生态运营”。也就是说，积分星的潜在流通量为12亿。那么问题来了，用户怎么得到剩余的12亿积分星？

恭喜你，问出了核心问题。

二三四五白皮书曰，章鱼星球是2345星球联盟计划的一款智能终端产品，是加入星球联盟的必要环节。

每个章鱼星球是联盟内容分发网络（CDN）中的一个节点，它们组成硬件集群，为网络提供CPU算力、带宽和存储空间，“大大降低了铺设加速节点的成本，同时提升了节点的覆盖面”。

这个章鱼星球倒也不是没有别的用途。它可以是私有存储空间，存放视频、相册、电影、资料等，还可以接收用户数据、向用户发送生态任务等。用户可以通过激励体系，共享存储空间。

章鱼星球售价998元，还没开卖，只开放了预约。前文说到，已经有近150万人预约。

问题是，这150万人是要等着用一个私人存储空间吗？

恐怕不是。果真如此的话，他们分分钟就可以在电商平台买到。他们要的，恐怕正是积分星本星。

也就是说，所谓的章鱼星球只是一个噱头，二三四五的真正目的恐怕是通过卖章鱼星球募集人民币！而投资者要的也不是使用联盟内服务、而是参与收益分配、把积分星交易、变现。

二三四五的前辈，迅雷，最近刚被互金协会锤过。1月12日互金协会发布《关于防范变相ICO活动的风险提示》，提出：10月以来，以IMO模式（以矿机为核心发行虚拟数字资产）发行的“虚拟数字资产”，包括链克、流量币、BFC积分等；以迅雷“链克”为例，发行企业实际上是用“链克”代替了对参与者所贡献服务的法币付款义务，本质上是一种融资行为，是变相ICO。而ICO，是被我国明令禁止的。

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这正是不久前发生的事情。没想到坊间的投融资需求实在旺盛，一方面是求资若渴、希望甩掉现金贷包袱的上市公司，一方面是想获得投资回报的150万大众。

不过很难说，二三四五是否在用“积分星”代替对参与者所贡献服务的法币付款义务？是否属于互金协会认定的涉嫌变相ICO？

比较难回答。前文已述，二三四五联盟的广告返佣本来是给线下推广技术员的，现在给了用户，很难说它有义务去为用户点击广告的行为付费。

零壹财经注意到，3月5日，2345星球联盟官网出现了《关于网传“二三四五存在变相ICO嫌疑”的严正声明》，表示二三四五没有任何形式的ICO计划，网络上出现的相关消息皆为不实。

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二三四五的ICO，是薛定谔的ICO。章鱼星球开卖之时，就是二三四五ICO之日。15亿收入能否到手，全看监管态度。当然，即便章鱼星球没开售，股价如能因此大涨，倒也不能说二三四五没有因此得利。

三、开源及其他问题

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解读至此，抛开对二三四五是否涉嫌ICO问题的讨论，笔者还有一个疑问：二三四五能否开放源代码，以捍卫区块链世界的信任基石？

另外，PoB算法能否进一步公开？哪些影响因素会被二三四五认为更重要（哪些用户行为会被二三四五认为价值更大）？星球联盟如果要分配收益，它是非盈利基金会还是公司？