【投资理财】我在证监会五年的工作经验都在这儿了作者：沃土君来源：壹

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正文开始：

作者：沃土君

来源：壹三板（

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上市的过程实际上是一个证明的过程。证明什么？证明你是一个“合法的持续的挣大钱”的公司。而且大家一定要注意，证明的过程是需要证据的。

本文是依据原发审委委员线下课程编辑整理所得，全部课程涉及上市公司重点法律问题及政策解读，包括主体资格、独立性、规范运行、主营业务与财务指标、上市前重组以及新三板企业转板六大板块。

上市的过程实际上是一个证明的过程

证明什么？证明你是一个

“合法的持续的挣大钱”

的公司，你是需要向别人去证明你自己，包括审核部门和你的投资人，如果没有足够的证据去证明这些事情，那么别人就不能给你足够的信任，不能给你足够的信任导致的结果，就有可能是你不能通过发行审核，也可能是通过了之后，你的交投不活跃。

而且大家一定要注意，

证明的过程是需要证据的。

财务报表是一种语言

我自己在证监会多年的工作经历，我的体会是：虽然我是非专业出身，但是我们在工作的时候，依然要看财务报表。虽然到现在我对一些会计科目的处理也不是很清楚，但是我为什么要看，而且必须要看。因为我个人的体会是

财务报表是一种语言，是一种会计语言。

这种会计语言反映的是什么？反映的是你企业的经济行为和你的经营成果。

下面我也会讲到内控制度，所谓内控制度的核心，或者说它重要的一个形式就是你的内控要有你的流程，每个流程是要有留痕的，是要有内部证据外部证据去予以证明的，所以依然是一个证明的过程。

同样一个经济行为，在法律上面，它可能是一个债权债务关系，或者是一个确认主体权利义务的过程。但在财务上面，可能就是收入确认成本归集等等问题。

所以我们经常在审核的时候，是能够通过财务上面的财务报表和会计附注，以及数字的变化规律，去看一个企业的经济行为是不是正常运转的。

印证你的商业逻辑

我个人认为有两个很重要的环节，

第一是你的商业逻辑。

很多人会私下咨询我一些行业，但是有些时候这些行业我并没有接触过。当然这种现象也很正常，虽然在做审核的工作，但坦率的说我们并不是行业专家。我们对任何行业都不如真正做企业的人了解，我们实际上可以统称为外行。只不过我们可能见的企业多一些，我们对审核标准和审核尺度了解多一些。那么我们是要结合着经验和对政策法规的把握，来看一个新企业。

尤其这几年的创业板或者新三板，细分行业越来越多，很多行业小领域大多数人都不知道。在这个过程中，就需要

企业自己向包括审核员在内的外行去告诉他我是怎么做生意的，我处在一个什么样的市场里？我在这个市场里是怎么生存，而且我能生存的很好。

这些东西就刚才我统称为是一个商业逻辑。

所以我们有的时候会看到一些企业，

第一关心的就是要翻招股书，

要看清楚它是怎么做生意的。即便是在一个传统行业里面，大家做生意的角度也是不一样的。比如说有的企业是靠资金，有的企业是由技术引领的，有些企业是靠管理出效益的，有些企业是靠客客户关系，还有些企业是靠渠道，当然这些因素对于企业来说可能是单一存在的，也可能是共同存在的，所以我们在审核的时候，最希望了解的是，你这个企业到底是怎么挣钱，怎么生存的，所以这个商业逻辑一定要顺畅。

我们经常开玩笑说你怎么做生意的？如果跟路边卖水果阿姨一讲，她都能很清楚的说：没问题，能挣到钱。那你就讲清楚了。

我们最头疼的是什么？在业务这个章节里花了几十页的功夫在描述自己的业务，我们都没看懂，就不知道他怎么挣钱的。那么这个我们就会很头疼，因为我一旦不知道你怎么挣钱的，你的财务报表和你的业务这个环节里面的匹配度，我们就搞不清楚是不是契合的。

所以就是一定要讲清楚自己是怎么挣钱的，

自己这个行业的背景是什么样子的。

提供你的证据链条

第二个问题，就是跟证据相关的，我们要有一个完整的证据链条。

刚才是一个做生意的逻辑链条，还有一个是证据链条。因为我们经常会发现，有的企业商业逻辑讲得很好，但是没有证据，提供不出第三方的证据去证明你自己所说的商业逻辑；或者商业逻辑存在，但是证据很单一，经不起推敲。

比如说像我们以前审的一个企业，后来我们说毛利率很高，比同行业上市公司都高，后来我们就问他为什么，后来他说：“我们专门有一支队伍，这支队伍在市场上找好的二手设备，因为二手设备的采购价比较低。这样的话提折旧的时候提的就少，所以我的毛利率就比同行要高。”

我们认为这个逻辑是正确的，但是反过来我们想那么你的竞争对手就不买二手设备吗？你能想到去买二手设备，你的竞争对手难道不买二手设备吗？所以企业花了很多力气去证明，通过很多渠道去介绍了自己的一部分竞争对手大概的采购情况。

这种情况可能有时候也会难为大家，因为毕竟是竞争对手，尤其竞争对手还是非上市公司的，有很多东西是你自己知道，但是你有时候不好写出来。但是这个案例还好，他有些竞争对手是上市公司，会有一些信息披露。因为他的竞争对手很多是上市公司，上市公司资金比较雄厚，有融资渠道，所以更多的是买级别比较高新设备，反正最终他花了很大的力气去证明这件事情，那么最后也被得到认可了。

那么所以大家看到就是说我不断的在出现了一个词，就是证明，证明不是靠你拍胸脯，是要靠外部证据，

所以我建议大家在过程中一定要注意保存好外部证据。

再有一个就是你的内控，财务上的健全与否和内控制度，也是需要大量的外部证据。所以这是我觉得给大家的一个非常重要的建议。

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