当上市公司撞见“李鬼”央企：躺枪的平潭发展近期在比对研究东方电子（000682）、

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近期在比对研究东方电子（000682）、平潭发展（000592）、宣亚国际（300612）三个同类型重大资产重组案。三家上市公司在2017年公告的重大资产重组的交易结构非常类似：上市公司以股份支付或现金支付的方式收购标的资产，而在此之前标的资产的原股东以增资或受让股权的方式成为上市公司控股股东的二股东。这三个项目的结局也有很大差异：宣亚国际现金收购案被交易所拖黄；平潭发展现金收购案被交易所放行；东方电子股份支付收购案经并购重组委有条件审核通过。

但在研究的过程中，我被平潭发展的戏剧性结局以及由此而挖出来的一系列闹剧深深地吸引了。虽然这个公号一直秉持着仅发表严肃的研究文章的宗旨，但这次我实在忍俊不禁，不由得先把在上市公司公告中发现的这个大笑话先给读者朋友们讲一讲。至于三家公司重组方案的研究文章，延待后续再写吧。

闲话少叙，下面开书：

引出这个故事的角色是上市公司平潭发展。2017年8月23日，平潭发展发布《关于公司控股股东的股权结构变更的提示性公告》（2017-066号），中核资源集团有限公司以受让老股的方式成为平潭发展的控股股东的二股东，具体内容如下：

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2017年12月9日，平潭发展发布了《第九届董事会2017年第十一次会议决议公告》（2017-121号）以及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。根据相关公告文件，平潭发展拟以现金支付方式向中核资源集团有限公司收购其拥有的五家全资子公司的全部股权。

平潭发展这个重大资产重组项目中，中核资源集团有限公司是双重角色：一方面是交易对手，是标的资产的卖方；另一方面又已经在本次重组项目发布前收购平潭发展控股股东的40%股权。

根据平潭发展发布的公告文件，中核资源集团有限公司的股权结构如下：

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该收购案经历交易所两轮问询后终于过关。2018年1月29日，平潭发展发布了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2018-008号）以及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，拟于2018年2月13日召开股东大会，审议该重大资产收购案。由于本次收购为纯现金收购，经交易所问询过关后，上市公司股东大会审议通过即交易生效。

就在所有人都以为这个项目已经尘埃落定，就等股东大会顺利召开后开心过春节的时候，2018年2月6日，中国核工业集团有限公司在其官网发布《关于中国华宇经济发展有限公司有关事项的声明》，内容如下：

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这一声明有如石破天惊，令人大跌眼镜。原本很多媒体在比对分析平潭发展和宣亚国际两家公司重大资产重组项目时，还将平潭发展的成功很大程度归因于中核资源集团有限公司拥有很大比重的国有资产成分。这一声明出来，原来是个“李鬼”央企！

受这一声明影响，平潭发展在2018年2月8日发布《第九届董事会2018年第二次会议决议公告》（2018-015号）、《关于取消2018年第一次临时股东大会并延期审议相关事项的公告》（2018-016号），宣布取消2018年第一次临时股东大会，原本拟审议的重大资产重组事项，正在协调各方进行核查，将根据核查情况充分论证后，另行召开董事会、股东大会履行相关决策程序。

中国华宇经济发展有限公司是中核资源集团有限公司的并列第一大股东，持股比例高达48%。对于交易对手的这样一个重要股东的股权结构的信息披露，居然出现如此戏剧性的错误。这是否构成信息披露虚假？这个责任应该由谁承担？

我相信该项目的券商、律师、审计师肯定调阅了中核资源集团有限公司、中国华宇经济发展有限公司的工商底档，有足够的资料支撑。那么这就尴尬了：到底是工商底档资料作假了，还是中国核工业集团有限公司的声明有问题？更重要的是，如果中国华宇经济发展有限公司是盗用了“中核”字号，中国核工业集团有限公司为何容忍它活跃了将近20年？而且，在这份声明中，中国核工业集团有限公司也没有提出要追究中国华宇经济发展有限公司的法律责任，这未免过于宽容了吧？

针对中国核工业集团有限公司的声明，中国华宇经济发展有限公司在2018年2月8日发布了一项回应：

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看了这个公告更让人摸不着头脑，怎么又把锅甩给了中核恒通（中国）物资有限责任公司？中核恒通与中国华宇经济发展有限公司又是什么关系？

出于好奇，我百度了一下中国华宇经济发展有限公司、中核恒通的公开信息。这一搜可不得了，发现这两家公司的负面信息不要太多。

中核恒通是中国华宇经济发展有限公司的全资子公司。根据网贷之家的报道，中核恒通投资了3家P2P平台：新新贷、互融宝、财团网（已停业）。早在2016年，中核恒通与中国华宇经济发展有限公司就发生争执：

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（截图来自于网贷之家2018年2月7日《年度大戏！子公司“补刀”华宇：手段卑鄙、颠倒黑白》）

在中国核工业集团有限公司发布声明后，中核恒通也发布了一个公告，对中国华宇经济发展有限公司进行了谴责，并明确自身仍保留在中国核工业集团有限公司的体系之内：

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早在2017年3月份，就有多家媒体报道中国华宇经济发展有限公司通过其下属全资公司中贵国控向P2P公司倒卖国资股东身份：

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（截屏来自中国经营网2018年2月10日《国资“罗生门”：中国华宇身世之谜》）

根据《中国经营报》采访人员统计，中国华宇与诸多P2P公司有关联：

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（截屏来自中国经营网2018年2月10日《国资“罗生门”：中国华宇身世之谜》）

挖掘至此，可以大致描绘出这个故事的轮廓了：中国华宇经济发展有限公司可能确实是在90年代初批准成立的全民所有制企业，划归中国核工业集团有限公司管理，所以工商登记信息显示的登记股东为中国核工业集团有限公司。但估计中国核工业集团有限公司对其不能进行有效地管理，历史上也并无出资关系，所以中国核工业集团有限公司认为双方之间不存在真实的股权投资关系。由于中国华宇经济发展有限公司、中核恒通与诸多P2P机构存在关联，并且出现很多负面舆论，中国核工业集团有限公司为避免因近期P2P整顿即将收关而出现的平台风险牵连到自身，做出了2月6日的声明，切断自身与中国华宇经济发展有限公司及其子公司的关系。但这一声明的发布，赶巧在平潭发展的股东大会召开前夕。

看至此，想必读者们已经看晕了：既然中国华宇经济发展有限公司不是中国核工业集团有限公司的子公司，为什么中国核工业集团有限公司以前不进行处置？对于一个跟中国核工业集团有限公司没有任何关联的公司冒用“中核”字号、冒充国有企业将近20年，为什么没有人查处？这个中国华宇经济发展有限公司到底是谁控制的？它还隐藏了多少故事？这些就不是我们所能窥探的了。

最后，放上一篇中国华宇经济发展有限公司全资子公司中贵国控的声明，让读者们欣赏一下那鬼畜的语法：

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