万科午后召开临时股东大会独董薪酬翻倍成关注焦点 2月23日14:30起

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2月23日14:30起，万科公司在深圳召开2018年第一次临时股东大会。此次临时股东大会的两个议案为《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》以及《关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案》。其中，董事、监事薪酬方案的议案涉及到刘姝威而受市场关注，其年度薪酬将从30万元翻倍至60万元。独董刘姝威能否成功加薪？另外，2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。王石的离任审计报告是否已经完成？是否在此次股东大会上作回应。

万科企业股份有限公司2018年第一次临时股东大会议程如下：

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以下是文字实录：

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【14:20】

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现场已有股东签到陆续进入会场，主席台已经摆好出席本次大会的高管团队席牌，万科董事会主席郁亮、新任总裁祝九胜均会出席。

【14:35】

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此次临时股东大会参会万科高管为：朱旭，孙嘉，王文金，解冻，郁亮，祝九胜，张旭，谭华杰，周清平。

【14:40】

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万科独董刘姝威未出席本次股东大会。董事会秘书朱旭介绍其他公司非执行董事薪酬情况。

【14:52】

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万科董秘朱旭详解薪酬构成：这次还借着调整董事、监事薪酬方案的决定，我们明确了董事主席的年度薪酬和方案，年度薪酬包括提取的固定月薪和年终奖金两个部分，年度献丑与公司当年属于上市公司的净利润增长幅度挂钩，当增长率大于15%之后，董事会主席的薪酬总额参与增长，增长的部分是要在原来的基数基础上乘以利润增长里，减去15%的这个基准线，当利润增长率在0—1.5%之间的时候，董事会的薪酬总额是不增长的，如果净利润增长小于0的时候，董事会的现金薪酬总额是等比例下降。基数怎么下降？第一年的总的基数是人民币997.87万元，怎么计算出来的呢？大家可以看到下面这个表格，我们是把2014年—2016年董事会主席和总裁当时领取的年度现金薪酬总额加总，平均以后再乘以2，得出997.87万元的基数，与后面的现金献丑总额的增数等于上年度及时发放的先进薪酬总额。

【14:56】

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万科高级副总裁谭华杰：硅谷时代人类和时代在发生变化。他认为第一个是资本主义社会第二个是公司制经理人制度。未来将不是资本主义加公司加职业经理人。而是新合伙制度和合伙人时代。这是全球面临的趋势。中国企业正在进行努力，中国远不止一家万科，还有一大批都在推行，如阿里合伙人，华为合伙人。万科在这方面的尝试最先进的管理方式的总结。包括西方国家最先进的业绩评价和体系。我们认为代表最先进管理技术的关键词包括eva，经济增加值。这个概念自1980年左右提出，在美国受到很大的关注。也是很多世界500强公司的参考体系。

【15:13】

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万科高级副总裁谭华杰：在之前，万科的薪酬和其他公司的没有什么差别。第一部分为工资，第二部分为奖金，奖金包含两个方面，一是与销售金额有关，一个是与利润相关的年终奖。这实际上与规模相关。这种薪酬制度非常有利于企业规模扩大。但是，在eva上，股东实际效益并未产生。

【15:22】

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万科高级副总裁谭华杰谈万科对硅谷企业模式的研究时表示，万科最重要的竞争对手在硅谷，目前全球最先进的企业管理技术在硅谷，在这里给大家推荐两本书和三个人《重新定义管理》、《零边际成本时代》。在互联网时代，未来整个人类会转向共享时代，整个人类的时代在发生变化。

【15:23】

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谭华杰详细讲述了经济利润奖的设计方式。他说这个奖实际上是下调了高管的销售奖和年终奖，转成经济利润奖。奖金到底怎么发，采用4个维度的平衡法则，按照上一年的数据，每年衡量公司的经济利润水平，替代被卡掉的年终奖。

【15:27】

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万科高级副总裁谭华杰：年终积分制度是最精巧，最好的制度的，之后被取消，我非常遗憾。当经济不好的时候，可以发挥作用，如果市场不好，EVA是负数，我们需要把利润交回去，对我们打击是非常大的。这一年没有实际上创造效益，但也有优秀的人，我们可以给他们积分。在不利的阶段，优秀的人才仍获得收入。年终积分是曾经存在的，非常优秀的制度，在万科不能存活，在其他公司也许能够存活，我向大家推荐。

【15:34】

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万科高级副总裁谭华杰：2014年蓝筹股有个大熊市。当时投资者不满意，投资者对我们提出了很多建议，比如大幅度抛出利好方案，高送转等等。但是我们认为最可行的是管理层增持。当时郁亮曾增持。但个人力量毕竟有限。当时说服了1320个经济利润奖有积分的人，加了杠杆，动用了14亿，参与了资管计划，成为了劣后级投资人。总共买了4.93亿股，当时的投资者非常高兴。当初股民较好，但部分员工对此表示异议，因为封闭了三年的资金就要发了，现在变成股票了，卖不出了。之后，延续了封闭时间。

【15:45】提问：为什么经济利润奖增速高于净利润增速？

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万科高级副总裁谭华杰：说明万科经济利润比例越来越高，说明万科为股东创造的真实价值越来越高。这也是这个制度设计的出发点。

【15:46】提问：经济利润奖增速给高管的为什么没披露？

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万科高级副总裁谭华杰：我们每年披露了总额。所有的披露都是基于事实，必须是一件真正发生的事情。刚才我讲了来龙去脉。事实在于我们对经济利润奖金方案变更方案进行了披露。从2010年开始，每年提了一笔奖金，这个每年在年报中分了多少。这笔钱已经含在2010年高管薪酬。在这之后高管一分钱没拿到。之后高管拿到了积分，不是钱。为什么披露积分没披露，因为极易导致误导。积分到底能兑现多少钱，其实当年并不能获知最终情况。什么时候做这个计算当然会做这个披露。

【15:50】提问：王石是否从公司拿了2个亿？

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万科高级副总裁谭华杰：这个当然不是真的，这2个亿是当年买了股票上涨后得到的，这是资本市场获得的，这当然也不是公司的，这是投资者的浮盈获得的，这与公司成本和支出没有任何关系。

作为创始人股东，(王石拿)这个数字很高吗作为创始人股东？我知道同行业的创始人高管一年拿2.5个亿。

经济利润奖金给高管为什么不披露。披露实际上是投资者对事实，所有的信息必须要真正发生的事实，公司有必要把事实告诉投资者。1)2010年万科变更了奖金制度，已经反复介绍过。从2010年开始，每年经济利润提取了10%的奖金，每年都有披露。2)第二事实，以第三方计算的奖金，我们披露了。高管拿了多少，从2011年开始，高管每年都领了，在薪酬里已经披露。之后不披露的原因是高管根本拿不到钱，只能拿到积分。积分的相关因素太多，披露极易导致误导。什么时候计算积分，什么时候就会公布积分。

【16:06】

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董事会秘书朱旭：看到一些媒体报道，万科金鹏和德盈计划使用杠杠。需要说明：首先，金鹏和德盈是独立运作，跟万科没有关系。我们与这两个资管管理人沟通，两个资管计划的管理人表示：第一，没有多层嵌套；第二，两个资管计划并没有到期，到期后会妥善管理。

【16:07】

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万科总裁祝九胜回答投资者提问：350亿的授权申请，既是公司发展的必要，也是最新的股东会很多董事也在提出，说以前的太小，规模与发展的阶段。

【16:12】提问：刘姝威与公司的沟通情况是怎么样？

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朱旭：独立董事对于影响上市公司的事宜，有权发表声音。

【16:16】

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万科董事会主席郁亮回答投资者：长租公寓开展已经3年了，现在在29个城市拥有10.3万间，开业3万间。今天的长租公寓不仅是之前说的，现在有万村计划，我们参与到城中村的改造计划。第二部分我们还跟人才安居集团签订合作协议，未来3年希望还能保持中国第一。

【16:22】

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现场投票结束，现在进行计票。

【16:44】

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关于提请股东大会授权发行债务融资工具的议案，赞成票数占99%；关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案，赞成票数占66.81%，本次所有议案均通过。

【16:45】

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万科董事会主席郁亮：本次临时股东大会结束，感谢各位股东！

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