万科管理层否认王石郁亮7年获利10亿元摘要【万科管理层否认王石郁亮7年获利

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摘要【万科管理层否认王石郁亮7年获利10亿元】2月23日，深圳大梅沙的万科总部春风料峭，不过此处已经聚满了前来参加2018年临时股东大会的人。此次万科临时股东大会吸引了各方关注，无论是公司董事和监事薪酬调高还是宝能及万科管理层资管计划后续如何处理问题，乃至万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例，王石和郁亮究竟在执政7年内是否获得了10亿元都需要解惑。(中国房地产报)

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2月23日，深圳大梅沙的万科总部春风料峭，不过此处已经聚满了前来参加2018年临时股东大会的人。此次万科临时股东大会吸引了各方关注，无论是公司董事和监事薪酬调高还是宝能及万科管理层资管计划后续如何处理问题，乃至万科经济利润奖金制度在实行8年后首度披露董事会主席、总裁的分配比例，王石和郁亮究竟在执政7年内是否获得了10亿元都需要解惑。

在临时股东大会现场，有小股东对中国房地产报采访人员表示:“我就想知道为什么要给董事加薪。”另一位小股东表示了相同看法，“重点还是来了解下情况，最近万科情况也挺多的，还有王石、郁亮到底赚了多少钱。”

对此，万科高级副总裁谭华杰予以否认，“高管到底分了多少奖金在2010年年报已经提到。在这之后没有披露，是因为高管一分钱都没拿到，钱全部进入了封闭期，直到现在还没兑现。另外王石、郁亮也并没有获利10亿元。”

另外，万科董秘朱旭对于为何要给董事、监事上涨薪酬的问题上表示，“公司经营规模较大幅增长，涵盖业务也日益丰富、更加复杂，要求董事、监事审议，关注的事项以及付出的时间和精力要更多。2014年成为A+H上市公司后，面对更国际化的资本市场也更复杂的监管环境，董事、监事承担的责任也与日俱增。”

万科资管计划还没到期

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今年1月30日，万科独董刘姝威在其公众号上连续发文声讨宝能系，称证监会应要求钜盛华已经到期的七个资管计划立即清盘，不得续期。

根据宝能系2015年12月、2016年7月披露，按照合同约定，钜盛华九个资管计划中，存续期最长的为36个月，最短的为24个月。九个资管计划中，目前尚在存续期内的，只有西部利得宝禄1号、西部利得金裕1号，剩余的七个目前已经全部到期，涉及股份接近7.7亿股，占据总股本的6.89%。

值得注意的是，不仅仅是宝能系，万科方面也用了金鹏分级1号、德赢1号两个资管计划，合计持有万科7.13%的股份，时间还早于宝能系。

公开资料显示，代表万科事业合伙人的深圳盈安财务顾问企业(有限合伙)，通过证券公司资管计划金鹏分级1号、德赢1号分别持有万科4.57亿股、3.3亿股，合计持股比例7.13%。

朱旭表示:“这两个计划是独立的，和万科没有任何关系。我们在会前已经和资管计划管理人联系，他们表示均没有使用多层嵌套，也并没有到期，到期后会按照相关规定进行处理。”

另外，2017年6月30日，王石正式卸任万科董事会主席，迄今已经过去近8个月。按照万科公司章程万科公司章程规定，公司受薪的董事离任审计结束后十个工作日内，董事会应对离任审计报告进行审核并发表意见。

对此，朱旭解释称，“离任董事审计，我们会按照公司章程进行办理。”

万科给董事、监事加薪为了公司发展需要

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万科2月5日在港股市场公告称，拟调整公司董事和监事薪酬方案，建议独立非执行董事每月领取的董事酬金翻倍至5万元，未在公司全职工作的董事和监事每月领取的董事╱监事酬金翻倍提高至3万元)，不参与经济利润奖金的分配;董事会主席的经济利润奖金分配比例为公司年度经济利润奖金的1.8%-2.2%。这意味着万科包括刘姝威在内的四位独立董事将获得税前60万元的年薪。

朱旭表示，现有董事、监事薪酬方案经公司2007年度股东大会审议通过后，迄今已经执行超过10年，“公司经营规模较大幅增长，涵盖业务也日益丰富、更加复杂，要求董事、监事审议，关注的事项以及付出的时间和精力要更多。2014年成为A+H上市公司后，面对更国际化的资本市场也更复杂的监管环境，董事、监事承担的责任也与日俱增。”

另外，身为万科董事会主席的郁亮也将享受这次涨薪，但需要满足“净利润增长15%”的及格基线。当万科净利润增长率>15%时，董事会主席年度实时现金薪酬总额=年度实时现金薪酬总额基数×(1+公司年度净利润增长率15%);当净利润增长率在0%-15%时，董事会主席年度实时现金薪酬总额不增长;如果净利润增长率<>

据悉，调整公司董事和监事薪酬方案同意率为66%，议案通过。

万科经济利润奖金制度的来龙去脉

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值得注意的是，此次《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》中，首度披露了万科经济利润奖金制度的重要信息。

据悉，万科经济利润奖金制度在2010年实行，公司引入基于EP(经济利润)作为考核指标的经济利润奖金制度，形成固定薪酬、销售奖、年度利润奖和经济利润奖金相结合的完善薪酬结构体系。

万科高级副总裁谭华杰在股东大会解释了这个经济利润奖金制度，“如果要和全球最优秀企业同场竞技，要向先进的管理技术发起挑战外，我们不仅仅要具备平等竞争能力，某些地方我们也要有原创性的管理方式。万科事业合伙人制度，包括经济利润奖金制度，是这方面试图进行努力的。我们对西方国家一些考核体系进行过研究，EVA对应的是经济利润奖金制度，对赌制度对应是跟投制度。还有合弄制，是彻底颠覆原有企业金字塔式结构机制，在我们这里是事业合伙人制度。”

“我们采用了和EVA相同的是EP，就是经济利润奖金制度。这能为股东创造真实价值。万科关注这个是在2011年，因为公司发生了跨越式扩张，用了短短6年时间，年收入从30亿元到500多亿元。万科的ROE在2008年和社会平均水平相差无几，如果按照EVA的理解方式，万科没有为股东创造真实价值，所以2008年万科管理团队都没有领年终奖，这在高管收入占比是70%-80%。这意味着我们的考核激励制度是有问题的，我们也进行了深刻反思。”谭华杰表示。

据谭华杰介绍，2011年万科薪酬体系和其他公司没有根本区别，有固定工资、奖金分为月度奖或者季度奖，这是和销售额挂钩的，另外是年终奖，和利润挂钩。这样的薪酬制度鼓励的是企业扩大规模，推动了万科销售收入增加了17倍。但是2009年国资委给央企提出要求，试点EVA管理，由于万科的大股东是华润，他们来做这个比较难，就对万科提出要求。

具体来说，万科下调了销售奖和年终奖的计提比例，换了一个新的计量和评价方式，采用了EVA的评估。万科的假设前提是ROE保持在良好水平，总奖金是不变，超过了总奖金会上升。2010年董事会通过就设定了10%经济利润奖金。

2014年，万科经济利润奖金制度开启了三年的封闭运行期，期间不得进行分配，所有奖金注入集体奖金池，成为资管计划的劣后资金，开始购买公司股权。但是迄今为止还没有获益及分配情况披露，

谭华杰解释称，“我们还设置了递延奖金制度，这是封闭三年，不允许把钱分给各人，滚动留存的钱就应对一些紧急情况。怎么让大家有获得感，我们又设计了年终积分制度，和每年奖金之间没有一比一的关系。2017年新版制度已经取消了这个制度，因为很多人不理解，会产生负面情绪，我还是觉得有点可惜的。”

对于为何迄今还没披露，是因为万科管理层又进行新的递延，“万科管理层没有什么大手笔的钱来增持，只有封闭滚动3年的奖金，公司就说服了1320个员工，把钱加上杠杆做个大手笔的买股票行动。我们本金大概有14亿元，我们参与了资管计划，又引进了优先级投资。总共买了4.93亿股万科股票，当时投资者非常高兴。不高兴的是合伙人里面一些同事，本来说好是2014年分钱，但是又投入到了股票。2014年买股票的时候又要求合伙人延长另外三年的封闭期到2017年。”

管理层否认王石、郁亮奖金有10亿元

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对于原本应在2011年年报(2012年春节)开始披露的经济利润奖金分配比例，直到今日的股东大会才披露。

谭华杰解释称，“万科管理层实际获得的奖金为0，到现在一分钱也没分过，只有在2011年分到过经济利润奖金，当年是提取就发给员工。万科的经济利润奖金不是管理层给自己发钱，每年发多少是经济利润乘以10%，10%是董事会定的数，经济利润请的是第三方大型机构来算。万科管理层连建议权都没有，这就是个固定公式。”

换句话说，这笔钱还一直在封闭期，并没有进行分配。“披露要基于真实发生的事情。我们在2010年变更成经济利润奖金制度，这个在年报已经披露了。2010年开始，每年提取10%的奖金，年报也有披露。高管到底分了多少也披露了，2010年年报已经提到。在这之后没有披露，是因为高管一分钱都没拿到，只拿到了积分。我们根本不知道这个积分最后能拿到多少钱，很多情况都会影响这个钱，只有等到高管来兑现才能知道。”谭华杰表示，

另外，还有消息称，根据此次议案披露的经济利润奖金分配比例数字，以及历年年报披露的即时现金薪酬数字，估算出王石、郁亮在2010年-2016年的7年间分别获得的“现金薪酬+经济利润奖金”超过1.7亿元。按此前大摩财经分析，合伙人制度的两个资管计划回报率达到13倍计算，两人所获经济利润奖金投资在合伙人制度的收益均超过8.3亿元。二者合计均超过10亿元。

谭华杰再次予以否认:“8.3亿元不是真的，这个基数是他们自己估算的，他们根本没计算其中的利息，王石也没有从公司拿出2亿元，这是万科合伙人在资管计划持有股票浮盈。我们分钱的时候根本不可能按照当时的比例来计算。2018年我们会进行第一次积分兑现，但是合伙人没有那么多钱来兑现，为了不让留下的人成为傻子，最后退出并不是按照股票市值，而是合伙人大会来决定钱是多少。留下的人要承受风险，后面进入的人要支付利息，这个钱肯定是比市价要低，王石肯定连2亿元都拿不到。过去七年，王石平均每年拿到2000万人民币左右，这样看起来并不高。”

350亿元发债需要

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之前的债务融资工具授权已经到期，公司需要股东大会授权发行新的债务融资工具，在不超过350亿元的范围内一次或多次发行直接债务融资工具。募集的资金用途是为了满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及项目投资。

万科表示，2017年3季度末，公司净负债率为38.20%，在同业中仍处于较低水平。如350亿元直接债务融资工具全部完成发行，及如募集资金未用于偿还已有负债，则万科的资产负债率将由2017年3季度末的约83.53%轻微提升至约84.08%，净负债率保持不变。

据悉，最后议案通过率为99%，议案通过。

股东现场提问:

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1。公司去年取得了非常好的成绩，今年新领导班子会领导的更好。350亿元的额度是怎么来的?

孙嘉:

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这是常规性的授权，2014年、2015年各有150亿元授权，因为已经到期了，所以寻求新的授权。这次变多是和公司发展有关，募集资金会优化债务结构，促进公司健康发展。

2.350亿元额度涉及融资品种很多，是不是和金融地产融资环境有关?

祝九胜:

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350亿元授权申请既是公司发展必要，也是新的董事会的提出，公司规模发展到这个阶段。万科确实把净负债率控制非常严格，不超过40%。2017年四季度有很大下降，能让公司维持很好的评级。大家有感觉到金融市场变化，强监管，去杠杆，公司会积极应对。另外十九大以来，金融政策支持实体经济，像租赁住宅，万科业态非常丰富，租赁住宅也是发展方向。

3.2011年后是不是每一年奖金还会放在奖金池?管理层对于后续安排是如何的?

谭华杰:

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这是有点复杂的，整个设计制度是很精巧的。2014年之后就明确所有奖金是集体财产，肯定需要一个管理机构，这个管理机构是万科合伙人大会执行委员会。只要列入名单，有积分，就可以参选这个委员会，为所有人服务。这个执行委员会是这笔财产的管理者。不管哪一年，每年提取的钱都作为集体财产。盈安合伙是执行委员会聘请管账的人，这是认可的第三方。

金鹏计划是资管计划，是独立的。劣后级的钱就是执委会管理，后来的钱没有进金鹏计划，它只买过一个股票，到2015年1月之后就没有买过股票。新的钱由执行委员会委托第三方代为管理，为什么不买万科股票，是不肯买。我们把封闭期由2014年延长到2017年，总有一些人是需要变现的，钱就要由后面的人来顶替。所以执行委员会买些简单、安全的金融产品。金鹏计划是没有期限的。

4。债务融资的用途之一是长租公寓，关注经营状况?

管理层:

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我们在29个城市开业，达到了89%。但是今天的长租公寓，我们还涉及城中村改造，让万科进行统租运营，提升物业价值。我们还和人才安居集团签订协议，也提供管理。未来三年希望能保持到中国第一，提供30万间以上，提供许多年轻人的住房。

5。独立董事刘姝威发公开信质疑宝能资管计划到期，沟通方式不太正常。目前管理层和宝能沟通情况如何?

朱旭:

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独立董事对于影响到上市公司有权发表意见，我作为董秘会和大股东保持良好沟通。