哈药股份代替成为履约主体人民同泰终止重大资产重组　　因实际控制人哈尔滨市国资委正在

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哈药股份代替成为履约主体人民同泰终止重大资产重组。哈药股份|资产重组|履约|主体|人民同泰|终止---

　　因实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划与哈药集团有限公司相关的重大事项，哈药股份及人民同泰双双于2017年9月28日起停牌至今。2018年2月14日晚，人民同泰公告称拟终止此次重大资产重组，同时哈药股份发布了对外投资的关联交易的公告。哈药股份及人民同泰股票均将于2月27日起恢复交易。

　　根据公告，人民同泰初始筹划的交易方案为人民同泰拟通过多种方式(包括但不限于以支付现金认购优先股、可转债、向其直接增资、收购中国区业务及各种方式结合)对GNC进行投资。但因本次投资规模较大，时间紧迫，且标的公司为一家知名的美国上市公司，在谈判过程中出现其他实力较强的竞购者，因此竞购主体整体实力、市场影响力以及资金到位时间等条件，成为掌握谈判主动权的有效途径。哈药股份作为人民同泰控股股东，无论整体实力还是市场影响力均要强于人民同泰，且人民同泰预计无法在短时间内筹措到足够规模的资金，无法满足交易进程的需求，以哈药股份作为实施主体更加有利于取得竞争优势，为了交易的达成，经慎重考虑，本次交易的实施主体由原计划的人民同泰变更为哈药股份。鉴此，人民同泰拟终止重大资产重组。本次重大资产重组事项的终止不会对人民同泰现有业务和财务状况造成不利影响。在未来的经营中，公司不会改变既定的发展战略，将持续完善产业布局，不断提升上市公司的盈利能力和经营业绩，回报投资者。

　　2018年2月13日，公司控股股东哈药集团与GNC签订了购买协议。哈药集团拟以现金299950000美元认购GNC发行的299950股优先股。本次交易由公司控股股东哈药集团与GNC签订《证券购买协议》，同时哈药集团安排哈药股份为履约主体，由哈药股份承接购买协议约定的哈药集团项下全部权利义务。交易完成后，哈药股份将持有GNC的299950股优先股，优先股可以按照每股5.35美元转换为GNC发行在外普通股，转换完成后，哈药股份将持有GNC的40.1%股权，从而成为其单一最大股东。同时，优先股年股息率为6.5%，GNC有权以现金或向公司发行优先股的方式支付优先股股利，包括现金与发行优先股相结合的方式。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　GNC中文名称为美国健安喜控股有限公司，1935年成立，注册地在美国特拉华州，于2011年4月1日在美国纽约证券交易所上市，是国际知名的保健品、营养品等膳食营养补充剂品牌，在全球50余个国家和地区拥有9000余家零售门店，提供1500余种健康类产品。GNC以营养补充剂和保健品的研发、生产、销售为主营业务，并经销第三方同类产品，自主品牌产品销售约占营业收入的50%左右，产品涵盖维他命、草本及矿物质保健品、运动健身补剂、体重管理产品、个人护理以及食品饮料等。哈药股份认购GNC可转换优先股，一方面能够获取固定收益，另一方面通过重组GNC董事会对GNC经营层面产生重大影响，通过参与GNC的经营，加强与GNC的业务合作。另外，投资GNC优先股的同时，与GNC在中国香港设立合资公司共同运营中国内地业务，将GNC品牌及产品在中国内地的经营权并入公司，可以提升公司自身品牌形象，完善公司产业链，丰富公司产品线，提升公司核心竞争力，助力公司快速成为中国膳食补充剂及保健品行业领军企业。

　　根据协议，双方约定完成投资时，GNC董事会增加至11人，其中投资人指派5名董事。另外，交易双方拟共同出资在中国香港设立一家合资公司，负责GNC在中国内地的经营业务。其中哈药股份持有合资公司65%的股权，GNC持有合资公司35%的股权。合资公司将拥有中国内地GNC业务的独家经营权，GNC将授予合资公司长期的独家商标许可，允许合资公司在中国内地独家生产、销售GNC产品。

哈药股份代替成为履约主体 人民同泰终止重大资产重组

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