年报再现盈转亏，停牌三年半的诺奇复牌大梦要凉？ "

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自2014年7月起停牌至今、正处在港交所除牌程序第三阶段的男士休闲服装品牌零售商福建诺奇（01353-HK）于本月12日晚间发布了集团2017年财报，这份成绩单对于筹谋复牌多时的诺奇来说，在这个当口自然显得尤为重要。

公司财报显示，2017年全年诺奇经营收入较2016年大增了7.8倍之多，录得约3910万元（人民币，下同）；伴随毛利增长逾22倍，诺奇毛利率在2017年也大幅增长了32.4个百分点达52.5%；惟最终公司仍未能录得净利润，而是由2016年的净赚4.06亿元转为净亏损589.3万元：

（整理自诺奇2017年报）

若单看这财报中的几组数据，尤其是业绩重蹈覆辙录得由盈转亏，诺奇这复牌之路可就有点悬了，集团翻身大梦怕不是要凉？莫急，其实诺奇这份年报倒还有几处值得品评的地方。

盈转亏不足为惧，营收暴涨振奋人心？

就先来说说这最扎眼的净亏损数额吧，诺奇去年一整年的经营成果就落得个“盈转亏”，尤其相较于2016年的净赚4.06亿元来说，这净亏损近600万元可就是个相当大的落差了。但其实，若追溯集团2016年财报就会发现，公司当期之所以能录得超4亿元的净利润也是由于年内完成重组产生约4.49亿元收益所致，也就是说若剥除重组产生的“技术性”收益，诺奇2016年净亏损也有几千万。这样一来，2017年公司不足600万元的亏损净额相比之下倒已是大大地收窄了。

果然，再看公司2016及2017年度业绩对比材料可见，2016年诺奇营业收入仅有443万元，创下公司历年营收最低记录，并且在期内录得经营亏损超过1200万元；但2017年公司收入录得相当惊人的增长，较2016年翻了7.8倍，而且对比上年的经营亏损，2017年还录得经营溢利233.7万元。从集团业务经营层面考虑，这可说是相当令人振奋的消息了！

（截自诺奇2017年财报）

对于营收大涨，诺奇公告中也指出，自2016年12月公司重整计划宣告完成后，公司可恢复其业务至更具意义的水平，并达致传统零售点及网上销售渠道的销售增加。更重要的是，自“白武士”昊天集团投资公司并向集团提供2000万元贷款作为一般营运资金后，公司业绩有所改善。这平白冒出的“白武士”又是怎么回事？此事还待从头说起。

上市本不易，半年后实控人出走又致停牌三年半

诺奇作为一家休闲时装公司，以自建品牌“诺奇（N&Q）”提供各式各样的休闲时装产品，如夹克、毛衣、衬衫、T恤、裤子、鞋及配饰等，但主营还是男士休闲服装的设计、生产及零售。其总部位于福建泉州，产品营运中心则位于上海，是中国SPA（自有品牌服装专业零售商）模式的先行者，也是本土服装“快时尚”的领军品牌。

2014年1月9日诺奇成功在港交所主板上市，成为国内首个在港股主板上市的“快时尚”品牌。但其实在此之前，诺奇曾于2011年及2012年两度冲击A股IPO均未果，此后才转战港股市场。据悉中证监在2011年11月否决诺奇首次A股上市申请时曾指，诺奇收入主要依赖加盟店，盈利模式有风险，另外亦质疑公司的品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司；到2013年3月，因第二次上市申请迟迟未能获中证监通过的诺奇主动撤回申请，并转至香港上市。

所谓好事多磨，一番辗转后诺奇终于如愿在2014年初登录港股主板挂牌上市，然而上市仅仅半年之后，诺奇便迎来被命运捉弄般的“当头一棒”。2014年7月21日起，诺奇股价突现洗仓式暴跌，7月23日上午11时25分，公司股份开始在港交所暂停买卖，三日内诺奇股价跌逾五成至停牌前报1港元。

而后市场传出诺奇实控人丁辉夫妇卷款出逃的消息，诺奇官方微博则在7月23日至25日期间连续发布三份声明证实丁辉失联并于香港报案，但同时表示丁氏失联为个人行为，公司仍正常运转；7月31日公司再发公告指发现丁辉曾于2014年1月底及4月初挪移公司款项数亿元；8月19日公告称多名与丁辉友好或关连人士，借下了4.54亿元债款并将公司的存款作为抵押，有关财务机构要求诺奇提前还款，更动用了部份担保贷款，同时令公司部份银行存款遭到冻结......

自此诺奇便开始了长达数年的停牌之路，如此遭遇可算是港股上市公司中的一桩奇案了，未想诺奇的命运如此充满了戏剧性，而且还是不折不扣的悲剧。之后诺奇就为寻求复牌付出诸般努力，但进程却每多不易。

“接盘侠”来了又走，说好的白武士呢？

2015年12月，停牌超过一年的诺奇终于迎来一位救驾接盘的“白武士”：同为做内地服装生意的罗马世家。12月17日，诺奇发布公告称与罗马世家签订重组协议，根据协议罗马世家将向诺奇支付1.53亿元投资款项，并获得诺奇51%股权成为其控股股东。2016年1月28日，诺奇公告已被港交所列入除牌程序第一阶段，此后罗马世家需支付予诺奇的重组款项又迟迟不见到账，直到7月6日，诺奇一纸公告宣布重组要约到期，至此与罗马世家的合作终归破裂。

就在公司“重生”希望破灭之后短短十数日，诺奇又火速迎来新任接盘侠，也就是前文提及的昊天集团。2016年7月28日，诺奇公告称已与昊天发展（00474-HK）旗下昊天中国订立重组协议，昊天以1.5亿元投资额获取诺奇51%股权，成为其新任控股股东，2016年9月昊天落实向诺奇提出之全购，2017年3月昊天全购诺奇要约结束，最终持股59.9%。至此，经历几番辗转波折，诺奇的重组之路虽然险象环生，但总算完成了集团的重整计划。

而据此便有了前面提到的重整计划，及昊天对诺奇的投资以及提供贷款，也才有了去年诺奇经营收入的大幅增长。

然而，历经波折完成重组的诺奇却依旧没能实现复牌的“终极愿望”，2017年9月27日起，公司被港交所列入除牌程序第三阶段，一时间仿佛都能听见诺奇的哀叹：复牌难，难于上青天啊！

反向收购涉新上市，复牌在望又生变数

直到去年11月，诺奇的又一个“接盘侠”出现了。2017年11月6日，诺奇与中宏控股订立买卖协议，拟向其收购內地建筑服务业务中宏国际全部股权，代价为10.53亿港元，将以每股0.6829港元发行15.41亿H股代价股支付。完成后，中宏控股将持有诺奇扩大后股本71.6%，而昊天持有诺奇股份亦将由59.93%摊薄至17%。

而昊天在2017年11月13日发布的相关公告中也直指，这次交易有可能助力诺奇在停牌数年后终实现复牌的美梦：

（截自昊天公告原文）

值得注意的是，前两次白武士入场都是以直接支付投资金额获取股权的方式，而此次诺奇以股权为代价收购中宏这种涉及新上市的反向收购，则是许多停牌多时的公司谋求复牌的常见手法，比如大庆乳业（01007-HK）之于辉哥火锅的反向收购等，不得不说相较于停牌数年遥遥无期的等待，这也许是诺奇最有可能接近复牌希望的一次！虽然结果仍不得而知，但迈出了第一步，未来总有更多的可能。那么，这一次易主中宏购新业务，究竟是不是诺奇复牌翻身的绝佳契机？

凡事无绝对，因为自去年11月宣布交易事项之后，诺奇的新上市进展就相当缓慢。尤其诺奇在去年12月4日发布的正式公告中披露了交易完成的先决条件若干细节，其中赫然包括港交所批准诺奇复牌建议及公司H股恢复买卖的条款，也就是说诺奇成功复牌倒成了与中宏交易顺利进行的前提，这就与公司早前指望依仗该次交易促成复牌的初衷有了微妙的反转：

（整理自诺奇公告公告原文）

其后，去年底诺奇相继发出多则通告，分别披露有四宗对集团提出的民事诉讼尚待中国法院判决；宣布需更多时间准备新上市申请，故决定延迟寄发收购中宏相关事项的通函；并表示已向执行人员申请同意延长寄发通函的日期至不迟于2018年6月30日且已获授出同意；及至12月22日，诺奇向港交所提交了复牌建议；2018年2月2日，公司表示正在准备答复港交所就复牌建议提出的意见。

如此一来，似乎诺奇的复牌夙愿终究还是得靠自身努力去实现。而“靠自己”无非就看诺奇的经营状况及盈利能力能否通过“考验”了。

透过业绩回血自救，靠谱吗？

从公司上市始业绩表现来看，2014年集团上市的第一年就因为丁辉出走事件对公司资产造成不利影响及收入水平下降，录得营业收入当先腰斩过半；同时由于平均售价降低及百货公司专柜销售减少导致集团期内毛利率下跌了8.4个百分点；并最终导致集团产生重大亏损约7.21亿元，不过这大额亏损主要还是计及集团若干资产减值约6.84亿元所致。

2015年及2016年，诺奇经营状况更是岌岌可危，营收大幅缩水，亏损持续。而2016年及2017年的业绩对比上文已经详述，应该说去年公司的表现是这几年来少见的亮点之一了。一句话，从本质上看诺奇2017年的业绩，若能延续经营改善的态势，要“重生”似乎还真有那么点希望：

不过现在的问题是，诺奇现在的处境根本容不得其托大，看过近两年零售业起起伏伏的读者们不会不知，诺奇的服装零售业务前景及后劲本就不算“无懈可击”，这时候控股权还没真正让出手的昊天，其态度就显得玄妙起来，毕竟从去年谈成与中宏的交易计划来看，诺奇之于昊天已隐约有一种即将成为“弃子”的意味。

当然，在那次公告之后昊天对于诺奇这出收购案就没再进一步发声，而漫长等待下，诺奇的复牌后续还在“酝酿”之中，或许作为旁观者的我们，此时要比文中的主角们更需要一点耐心罢了。究竟诺奇这一场复牌的旷世“美梦”会顺利成真还是又一次以破碎收场，我们静待这故事的结局到来。

作者｜彭小留

编辑｜张骏芬夏雨辰

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