长城影视负债三年增4倍商誉占净资产高达195% 本文来自长江商报

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长城影视（002071.SZ）一年内第二次收购首映时代，未通过证监会审核。

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据长城影视1月22日公告，公司拟以10.59亿元购买首映时代87.50%股权，标的资产全部股权估值为12.1亿元。而此次交易中，首映时代100%股权净资产账面值为6932万元，评估增值为11.68亿元，增值率高达1646.67%。

长江商报采访人员注意到，2014年长城影视借壳江苏宏宝上市后，不断通过一系列资产并购展开业务布局。仅2017年就进行了五次重大资产并购，共收购13家旅游、影视类公司股权。截至去年三季度末，长城影视商誉占净资产比例就已高达195%。

不仅如此，长城影视控股股东长城集团及其一致行动人多次质押所持公司股份。截至目前，长城集团及其一致行动人已质押所持92.8%公司股份。

两次高溢价收购均折戟

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2月9日证监会披露并购重组委第10次会议审查结果，长城影视此次发行股份购买资产未获通过。

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根据审核意见，标的资产会计核算基础薄弱，持续盈利能力具有不确定性，且重组完成后上市公司关联交易增加，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条相关规定。

据相关媒体报道，近两年来随着监管部门政策收紧，截至2017年11月底，A股市场涉及影视公司的并购案，但凡有涉及增发的，尚无一家顺利过会。

1月23日长城影视发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买乐意传媒、韩伟及顾长卫等6名自然人股东合计持有的首映时代87.50%股权。

截至2017年8月31日，首映时代评估值为121070.44万元，较首映时代所有者权益账面值6931.5万元增值114138.94万元，增值率1646.67%。双方协商首映时代100%股权交易价格定为12.1亿元，对应本次标的资产首映时代87.50%股权的交易对价为105875万元。

本次交易中，上市公司发行股票的价格为9.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

本次交易中，乐意传媒、韩伟、顾长卫、蒋文丽、顾长宁、马思纯和蒋文娟等7名交易对方为首映时代的业绩承诺方，承诺首映时代2018至2020年度的净利润分别将不低于9000万元、11800万元、15650万元。

其中，顾长宁与顾长卫为堂兄弟关系，蒋雯丽是顾长卫妻子，蒋雯娟与蒋雯丽为姐妹关系，马思纯是蒋雯娟的女儿。

这已经是长城影视第二次筹划收购首映时代折戟。

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2016年12月，长城影视第一次披露收购首映时代、德纳影业的预案。彼时公司拟分别以13.5亿元、5.45亿元收购首映时代和德纳影业100%股权。但去年九月，长城影视向证监会申请终止审核次方案。

值得注意的是，在2016年的预案中，首映时代就表示过，若交易于2016年完成，首映时代承诺2016-2018年度的净利润分别将不低于5200万元、9000万元、1.25亿元。但2015年和2016年首映时代收入分别为835万元、7566万元，对应净利润分别为367万元、4268万元。2017年1-8月，首映时代收入为3071万元，净利润仅为1661万元。这与两次业绩承诺都相差甚远。

半年新增六亿借款

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公开资料显示，2014年长城影视借壳主营五金产品的江苏宏宝上市，随后开始在影视、广告、旅游领域的资本扩张。

长江商报采访人员注意到，上市三年多以来，长城影视先后发起近20次并购。仅2017年一年就发起五次并购，涉及13家公司，交易金额达17.66亿元。

通过不断的并购，长城影视已经逐渐由一家主营影视业务的公司，转型为以广告营销为主的公司。截至去年上半年，长城影视广告业务营收达2.5亿，占总营收的95.1%。影视剧营收仅为535.82万，占总营收的2.04%。

从财务数据上看，长城影视2014年-2016年营业收入分别为5.1亿、9.93亿、13.56亿，同比增长15.61%、94.74%、36.46%；对应净利润分别为1.97亿、2.32亿、2.56亿，同比增长30.14%、18%、10.52%。

截至去年三季度末，长城影视实现营收7.27亿，同比下滑16.64，净利润1.12亿，同比增长1.28%。

长江商报采访人员还注意到，截至去年三季度末，长城影视的销售净利率已由2014年的40.69%下降至19.52%。同花顺数据显示，28家影视动漫上市公司中，长城影视的销售毛利率处于较低位水平。这也意味着，近两年来长城影视的利润增长已经出现疲态。

随着公司不断并购扩张，长城影视的负债情况也在逐渐增长。

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去年三季报显示，公司的商誉已由2014年的2.73亿增长至12.79亿，占报告期内净资产的195%。2014年长城影视负债总额5.19亿，资产负债率约为32%。去年三季报显示，公司负债总额26.11亿元，资产负债率达到76.22%。与此同时，公司账面货币资金1.95亿元，应收账款高达12.02亿，占资产总额的35.1%。

长城影视曾表示，截至2017年第三季度末，公司短期借款及长期借款相比去年同期有一定增长，主要系2017年主营业务新剧前期投拍成本以及新增收购项目所需资金。应收账款与去年同期相比略有增加，主要系已收购的多个标的公司新纳入合并报表范围，相应增加应收账款，且大部分应收账款账龄在合理信用期内。目前公司经营情况正常，财务状况良好，现金流属于正常可控范围内。

值得注意的是，长城影视的控股股东长城集团多次质押公司股份。截至1月4日，长城集团及其一致行动人合计持有公司股份202989323股，占公司总股本的38.63%；长城集团及其一致行动人所持本公司股份累计被质押188426700股，占公司总股本的35.86%，质押率为92.8%。

长城影视负债三年增4倍 商誉占净资产高达195%

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