上交所强化监管年末突击交易行为部分线索已提请证监会派出机构 1月12日

1月12日，《每日经济新闻》记者从上交所获悉，近期，上交所着力强化了上市公司年末突击交易行为的监管，取得了一定成效。

针对部分经营业绩欠佳、甚至可能出现亏损的上市公司试图通过年末临时性构造缺乏交易背景和商业实质的交易，来实现账面利润的扭亏为盈或大幅增长的现象，上交所通过持续问询、督促中介等监管措施，使数家明显不具备交易实质、故意隐瞒关联关系的公司，终止交易或不再确认利润。

上交所称，针对发现的问题和线索，已及时提请证监会派出机构关注和核查，派出机构拟于近期现场检查近10家公司的突击交易行为。

下一步，上交所将在2017年年报审核中，继续重点监管实施年末突击交易的上市公司，同时重点关注刻意隐瞒关联关系、评估作价明显不合理等突出问题。

监管效果：数家公司终止交易

上交所表示，持续强化监管年末突击交易，是近年来上交所上市公司监管中的一项重点工作。

突击交易，主要是指上市公司在经营业绩不理想，甚至可能出现亏损的情况下，通过在年末临时性构造缺乏交易背景和商业实质的交易，实现账面利润的扭亏为盈或大幅增长。这一行为，粉饰了上市公司真实的财务数据，掩盖了上市公司生产经营出现的风险和危机，规避了风险警示等资本市场向投资者揭示风险的制度安排，扭曲了市场正常的估值体系，妨碍了丧失经营能力上市公司的及时市场出清。

另一方面，较之其他违规行为，年末突击交易监管由于直接涉及上市公司能否实现盈利，也关系到是否会触及实施风险警示和退市中的财务指标等问题，因此监管的难度更大，敏感性更高。

上交所称，在中国证监会的指导和部署下，上交所聚焦高溢价处置不良资产、缺乏合理性的债权债务重组、滥用会计政策和不当变更会计估计、关联交易非关联化等典型突击交易情形，予以分类、快速、从严监管。重点是通过刨根问底式监管问询，揭示上市公司实施突击交易的真实意图，还原上市公司真实的业绩情况，矫正违反会计准则及隐瞒关联交易等违规行为，提示投资者关注交易风险和市场风险，并以此引导上市公司做好主业、提升质量，推动形成优胜劣汰的市场格局，切实维护资本市场的稳定运行和良性发展。

上交所介绍，经过努力，数家明显不具备交易实质、故意隐瞒关联关系的公司，终止交易或不再确认利润。大部分实施突击交易的公司股价走势平稳，一些业绩不佳的公司股价出现下跌，未形成类型化、题材化的概念股炒作。

采取5方面监管措施

针对监管中的难点问题，上交所结合以往的监管实践，坚持实质性和联动式监管，敢于透过交易问本质，注重发挥会计师和评估师等中介机构作用，努力发挥一线监管规范、遏制、警示和矫正作用。

目前，上交所主要采取5方面监管举措。其中一是分类预判。年末突击交易，容易发生于前一年度亏损或已被实施退市风险警示的上市公司。基于此，结合行业走势，全面梳理前三季度经营亏损公司情况，筛选出可能发生突击交易的高风险公司，重点关注资产出售、政府补助、关联交易、会计估计变更等公告类别，充实审核力量，加大审核力度。

二是持续问询。针对30余家公司疑似突击交易行为，聚焦交易实质，刨根问底，直击交易意图，多次反复问询。同时，延伸监管视野，查阅工商登记信息，核实交易双方的关联关系。在此基础上，引导媒体解读，形成市场约束，更加充分揭示交易风险。

三是督促中介。针对存在较大疑问的公司，上交所在约谈公司的同时，也单独约见会计师或评估师，明确规则要求，传递监管压力，督促审慎履职。其间，共约谈中介机构10余家、近30人次。在中介机构的严格把关下，4家公司采取了更为稳健的会计处理方法。

四是联动监管。在突击交易监管中，充分发挥现场监管和非现场监管的优势。对发现虚假交易、隐瞒关联人等问题线索，及时提请证监会派出机构关注和核查。派出机构也快速行动，拟于近期现场检查近10家公司的突击交易行为。

五是培训服务。在强化监管的同时，上交所组织和参与上市公司、会计师的专项培训，讲明危害，防微杜渐，力争从源头上减少突击交易行为。已组织与参与培训上市公司千余家，会计师近500人，形成了严管突击交易的市场氛围。

重点关注4类突出问题

上交所介绍，突击交易的主要动机是增加账面利润。监管中发现，突击交易集中于高溢价出售资产、债务重组、减值准备计提转回、变更会计估计、不当实施会计科目重分类等行为，涉及会计处理、评估作价、关联关系认定等多个方面。

由此，上交所在相应的监管中，重点关注了4类突出问题。其中一是会计处理不审慎。会计处理不公允不合规，是突击交易中存在的普遍性问题。例如，部分公司疑似存在主要风险报酬未实现充分转移情况下，确认相关转让收益;部分公司对同一事项的会计政策与估计的选择判断不审慎，前后期存在明显不一致，但会计处理反映的经营活动并未发生重大变化;还有部分公司债权债务转让方空壳公司特征明显，能否实现真实转让、相关收益是否能够确认存在合规性问题。

二是刻意隐瞒关联关系。相关规范规定，针对某些关联交易，显失公允的部分，不应计入当期损益，而应视为资本性投入。部分上市公司在交易中，为了能够确认利润，通过交易设计，刻意隐瞒与大股东和实际控制人存在的实质性关联关系。例如，部分公司披露标的资产已转让予第三方，但实际相关资产又转回控股股东名下，存在过桥交易问题。部分公司转让中存在代收代付转让款问题，交易的实际收付款方与大股东存在关联嫌疑。还有部分公司以明显存在高估的价格转让资产，资产受让方成立时间短、缺乏必要的业务和管理经验，借以隐藏背后的实际出资方。

三是评估作价明显不合理。高溢价出售资产是许多突击出售资产的重要特征，其中的评估也存在假设不审慎、参数不合理等问题。例如，部分公司评估盈利预测中，业绩出现不合理的快速增长，收入预测合理性存疑;部分公司预测的收益期与相关资产可使用期不配比，预测周期审慎性存疑：还有部分公司在评估方法选择中，选择不适用自身行业估值特点的估值方法，估值过程合规性存疑。

四是突击交易存在后遗症。由于许多突击交易缺乏交易的经济实质，突击交易后，虽然确认了利润，但可能形成资产转让受限、款项回收不及时、资金占用等重大风险，严重影响上市公司的持续经营。例如，部分公司因前期突击交易形成的巨额担保，被相关方划扣款项，后经督促，公司及时收回相关担保损失款项。部分公司存在后续部分支付款项回收不确定或延期支付问题，损害了上市公司的利益。

将继续强化突击交易的监管

上交所表示，年末突击交易，是近年来上市公司监管中的一个突出问题。相应的监管，既需要抓住年末这个高发频发时间窗口，集中力量重点监管，也需要在日常监管中，保持监管的敏感性、一致性和连续性，由标及本，持续发力，力争从源头上和根本上加以治理。

下一步，上交所考虑从3方面继续强化突击交易的监管，包括一是与年报审核相结合。突击交易对于上市公司业绩的影响程度，最终体现于年度报告的财务数据中。上交所在2017年年报审核中，将继续重点监管实施年末突击交易的上市公司。将突击交易的合规性和必要性，与上市公司经营业绩、行业信息披露、公司治理状况、实际控制人和大股东行为的审核相结合，实施组合监管。发现违规线索的，上报证监会相关部门，及时启动对上市公司、会计师事务所、评估师事务所的后续检查。

二是与建立长效监管机制相结合。年末突击交易的形成，其主要手法之一就是滥用会计准则空间。因此，要按照实质重于形式的基本要求，强化会计监管，发挥好会计师、评估师的看门人作用，不断压缩缺乏交易实质的“创利型”会计处理的市场空间，逐步建立防控突击交易的长效机制。

三是与服务上市公司和投资者相结合。总结年末突击交易典型违规处罚案例，全面培训上市公司、实际控制人和大股东及年审会计师，传递监管理念，形成市场共识，引导存在突击交易行为的上市公司回归主业，扎扎实实提升质量。同时，在投资者服务中，同步增加突击交易相关专业知识的讲解，避免投资者跟风炒作，巩固和确立价值投资的市场理念。

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