穿透式监管：商业银行隐性股东与股权代持将无处遁形历经为期一月有余的公开征求意见之后

　　历经为期一月有余的公开征求意见之后，近日，银监会正式发布《商业银行股权管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》），健全穿透式监管框架，对主要股东行为、股东资质、股东关联交易及授信集中度等问题进行了统一规定。

　　近年来，社会资本发起设立、参股或收购银行业金融机构的积极性不断提高，然而，一些市场乱象也随之产生，如违规使用非自有资金入股、代持股份、滥用股东权利损害银行利益等。

　　2017年召开的中央经济工作会议将防范化解重大风险列为三大攻坚战之首，其中，防控金融风险是重中之重。事实上，银监会在去年4月份发布的《关于切实弥补监管短板提升监管效能的通知》中就曾提到，要加强股东准入监管、行为监管，并加强股权管理。业内人士认为，《暂行办法》的出台是银监会补监管短板的“持续发力”。

两天三策防范商业银行风险

监管层防范金融风险，弥补监管短板呈加码态势。银监会6日下发了《商业银行委托贷款管理办法》(下称《委托贷款办法》)，这是继5日连续发布关于《商业银行大额风险暴露管理办法》公开征求意见、《商业银行股权管理暂行办法》之后，再次强化对金融风险的管理。

根据《委托贷款办法》，商业银行不得接受下列资金发放委贷：受托管理的他人资金、银行的授信资金、具有特定用途的各类专项基金（国务院有关部门另有规定的除外）、其他债务性资金（国务院有关部门另有规定的除外）、无法证明来源的资金。

“简言之，委托人必须以自有资金委托贷款。”国有银行相关业务人士表示。他认为，上述有关受托资金来源约束意味着：资管产品不能委托银行放贷；委托人不能是用借来的钱委托贷款，包括企业或个人不能用贷款资金再委托贷款套取利差；不能挪用资金用来委托贷款。

新规尤其明确贷款用途不得用于五大类不符合国家法律法规、宏观调控及产业政策的规定，尤其是不得用于股本权益性投资或增资扩股(监管另有规定除外)，以及不得用于债券、期货、金融衍生品、资产管理产品投资的重点规定。

“这使得委托贷款业务能够更好厘清边界、回归本源、服务实体，可以降低金融过度杠杆化以及避免委托贷款用途异化等风险隐患，具有很好的监管和指导作用。”多位银行业相关人士对记者表示。在他们看来，本次《委托贷款办法》对委托贷款的资金来源和资金用途做了严格限制，对市场影响较大。一是券商、基金子公司资管计划等非标通道难以为继，二是房地产、地方融资平台等以往委托贷款的重点投向领域，此次会受到严格限制。

事实上，监管层强化金融风险管理的举措还体现在了5日发布的商业银行股权管理和大额风险暴露管理上。

“部分商业银行在授信中‘垒大户’‘搭便车’现象有望改观。”国有银行人士表示。而在银监会相关负责人看来，新规明确了单家银行对单个企业/集团的授信总量上限，进一步规范银行同业业务，有助于引导银行将更多资金投向实体经济，提高中小企业信贷可获得性，改善信贷资源配置效率。

贯彻穿透原则聚焦主要股东

　　银监会副主席王兆星在《商业银行股权管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“征求意见稿”）公布不久后的2017年城商行年会上曾表示，有的城商行出于化解风险的需要，在股权结构上存在先天不足，所有者越位和缺位现象并存。在股权管理上，监管层必须落实穿透原则，提高股权透明度，规范隐性股东和股权代持现象。

　　“为贯彻落实穿透原则，《暂行办法》将此前对商业银行股东的相关监管要求拓展到了主要股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人，并将以上各方视为同一主体规范其持股和关联交易。”兴业银行首席经济学家鲁政委表示，商业银行股权管理混乱的问题已经引起了监管层的高度警惕。

　　值得注意的是，《暂行办法》首次明确了商业银行主要股东的定义。专家分析，明确主要股东的认定标准将有助于阻挡“野蛮人”通过关联方或一致行动人等复杂结构隐蔽获取商业银行股权。

　　除了明确主要股东的定义之外，《暂行办法》还进一步明确了主要股东的“规定动作”。兴业研究团队通过与以往规定对比发现，《暂行办法》增加了对商业银行主要股东的一系列要求，其中包括：“一项核准”，即主要股东及其关联方等持股超过5%应经银监会核准；“两项说明”，即向银监会说明入股目的、逐层说明股权结构；“两项报告”，即向银监会报告资本补充能力、投资超过1%不足5%应及时向银监会报告；“九项披露”，即向商业银行披露资本补充能力、自身经营状况、入股资金来源、持有股权质押情况信息等。

划定监管红线严防利益输送

　　为了强化关联交易管理，防止股东利益输送，《暂行办法》明确规定了商业银行对主要股东授信额度的控制。参照《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》等规定，明确商业银行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过商业银行资本净额的10%；对其合计授信余额不得超过商业银行资本净额的15%。

　　“值得注意的是，《暂行办法》以授信额度为管理目标，与同日发布的《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》中‘信用风险暴露’的管理目标不同。”鲁政委进一步解释称，授信口径是将商业银行对某个主体所有信用风险的简单加总，而风险暴露口径则是将风险暴露分类后分别通过轧差、信用转换系数等不同方法计算所得的加总。并且，10%与15%两条“红线”也与《商业银行大额风险暴露管理办法（征求意见稿）》中对非同业关联客户信用风险暴露上限为一级资本净额的20%的“红线”不完全相同。

　　与征求意见稿相比，记者发现，《暂行办法》整体结构与相关规范并无较大改动，但《暂行办法》在征求意见稿的商业银行股东行为负面清单中，特别增加了“违规进行股权代持”的表述，明确了代持商业银行股权是违规行为。

重申入股商业银行数量限制

　　受访的多位专家表示，《暂行办法》引发市场关注的一大看点在于其重申了入股商业银行的股东数量限制。记者了解到，早在2010年，银监会便发布了《中国银监会办公厅关于加强中小商业银行主要股东资格审核的通知》，对入股商业银行提出“两参一控”的数量限制。

　　此番《暂行办法》出台，不仅对该数量限制作出重申，即“同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家”，并且将监管范围扩大到了所有银行业金融机构。

　　“我们发现，此次的规定不仅适用于商业银行。”兴业研究分析师何帆表示，《暂行办法》同样适用于在我国境内设立的农村合作银行、农村信用社、贷款公司、农村资金互助社、金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经济公司、消费金融公司以及经银监会批准设立的其他金融机构。

　　对于业界普遍关心的存量股东如何处置的问题，银监会相关人士表示，将按照“依法合规、分类处置、稳妥推进、保持稳定”的原则，下发对现有存量股东进行规范的通知，区别不同情形，给予不同的过渡期，落实《暂行办法》相关要求。

　　此外，值得一提的是，《暂行办法》中并未对主要股东或持股人持股比例作出限制。兴业研究团队预计，考虑到近期银行业正在推进对外开放，监管层或将放宽中资银行外资持股比例，《暂行办法》不仅为外资参股中资商业银行奠定政策基础，或也意味着中小商业银行主要股东持股比例将完全放开。

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来源：金融时报经济参考报（声明：本栏所载文章目的仅限于传播信息，文中观点并不代表本中心立场和观点。）

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