【宏观】ABS是合格优质流动性资产吗作为一种交易结构较为复杂的金融工具

何帆兴业研究分析师

鲁政委 兴业银行首席经济学家华福证券首席经济学家

作为一种交易结构较为复杂的金融工具，标准化ABS是否属于“公司债券”范畴，进而是否可被纳入商业银行流动性监管指标的合格优质流动性资产，在市场对于监管规定的理解中仍然存在争议。

在巴塞尔协议中，对于简单公司债券、担保债券和RMBS三类资产进行了明确的界定；符合一定条件的担保债券和RMBS，也可以作为合格优质流动性资产。

在我国银监会发布的《商业银行流动性风险管理办法（修订征求意见稿）》中，流动性覆盖率和流动性匹配率等指标中，尚未明确规定对于资产证券化产品的划分。交易所和银行间市场发行的标准化ABS，作为有规范交易场所的标准化产品，随着市场规模扩大，流动性正逐步提高，相关概念亟需进一步厘清。

作为一种交易结构较为复杂的金融工具，资产证券化产品可以充当合格优质流动性资产吗？

我们发现，在巴塞尔协议的有关规定中，对于简单公司债券、担保债券和RMBS三类资产有明确的界定，符合一定条件的担保债券和RMBS，也可以作为合格优质流动性资产；而目前我国监管中尚未明确规定对于资产证券化产品的划分。

何为合格优质流动性资产

2008年金融危机之后，巴塞尔委员会提出了流动性覆盖率[1]（LCR）这一创新的流动性风险监管指标，用以保证商业银行在压力情景下，能够持有充足的无变现障碍的合格优质流动性资产（High quality liquid assets, HQLA），以满足未来30天的流动性需求。流动性覆盖率定义为合格优质流动性资产与未来30天流动性需求之比。

合格优质流动性资产（HQLA）必须满足一些基本特征，包括低风险、定价容易、价格确定性高、与风险资产的关联度低、在成熟的有组织的交易所挂牌等；此外，合格优质流动性资产必须在活跃的、规模较大的市场交易，价格波动性低，市场将其作为危机中的安全投资品种。

从这种意义上来说，标准化、结构简单、定价容易的产品流动性更高，这排除了大多数结构化或结构复杂的产品（structured or exotic products)[2]；同时，由于在假设的压力情景下，银行业已经出现了流动性危机，因而，金融机构尤其是本行发行的金融工具在大多数情况下都被排除在合格优质流动性资产之外。

但是，我们注意到，在巴塞尔协议的有关规定中，满足一定条件的住房抵押贷款支持证券（RMBS）以及担保债券（covered bond）等金融工具，仍然可以作为合格优质流动性资产。

巴塞尔委员会流动性风险监管中对ABS的处理

在巴塞尔协议对合格优质流动性资产（HQLA）的定义中，明确区分了简单公司债券（plain-vanillacorporate debt security）、担保债券（covered bond）和住房抵押贷款支持证券（RMBS）三类资产，上述资产满足一定的条件，可以充当二级资产（2A或2B）。

1.公司债券

非金融机构或其附属机构发行的公司债券，按照评级和压力情景下价格下跌的水平的不同，可以充当2A或2B资产。（1）评级AA-以上，压力情景下价格下跌不超过10%的公司债券，可以充当2A资产；（2）评级BBB-至A+，压力情景下价格下跌不超过20%的公司债券，可以充当2B资产。巴塞尔协议中明确注明了，这里的公司债券，包括商业票据，仅指简单债券（plain-vanilla），不包括复杂的结构化产品和次级债[3]。

2.担保债券

不是由本行或其附属机构发行的担保债券，评级AA-以上、压力情景下价格下跌不超过10%，可以充当2A资产。这里的担保债券，指的是由银行或房贷机构发行并持有的、在特定法律约束下可以保护债券持有人利益的一种特殊的债券，债券的抵押资产池必须依据法律规定，在债券存续期内，可以覆盖偿付需要（covering claims attached to the bonds）；在发行人破产的情况下，优先用于本金和利息的偿付[4]。

简而言之，担保债券是一种由资产池担保的债务工具，资产池通常是住房抵押贷款、商业地产抵押贷款或是公共债务。担保债券（covered bond）这一品种起源于欧洲，在2008年金融危机之后在全球流行起来。担保债券的特点介于MBS和公司债券之间，担保债券与普通的MBS的差异包括：（1）担保债券的资产池仍然在发行人的资产负债表上，而不是被出售给特殊目的载体（SPV）；（2）担保债券资产池中的贷款仅作为投资者的抵押品，担保债券的本金和利息的现金流，仍然来自发行人；（3）MBS的资产池是静态池，而担保债券的资产池是动态池，并且资产池中的不良贷款必须由正常贷款替换；（4）MBS资产池内贷款的提前还款风险会被传递给投资人（pass-through），而担保债券的现金流来自发行人，没有类似的风险传递特征；（5）担保债券的投资者对于发行人和抵押物有双重追索权（dual recourse）[5]。

3.住房抵押贷款支持证券

不是由本行或其附属机构发行或发起[6]的住房抵押贷款支持证券（RMBS），满足一定的条件，可以充当2B资产。这些条件包括：评级AA以上、压力情景下价格下跌不超过20%的公司债券、底层资产池仅为住房抵押贷款、银行对贷款有完全追索权（full recourse），并且发行时的平均贷款抵押率（LTV）不高于80%。并且，满足上述条件的RMBS充当2B资产，其折扣系数（75%）高于2B资产中的债券和股票等品种（50%）（折扣系数越高，表明其流动性越高）。

我国银监会流动性监管中的相关规定

我国银监会出台的《商业银行流动性风险管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）对流动性覆盖率的定义中，关于公司债券和担保债券的相关规定，与巴塞尔协议的规定大体一致；但是，《管理办法》中未对住房抵押贷款支持证券（RMBS）的认定做出明确规定，在实际操作中，对于在交易所和银行间市场发行的标准化资产证券化产品（以下简称标准化ABS）是否应当被纳入“公司债券”的定义范畴，仍然存在争议。

（1）从发行和交易场所来看，标准化ABS和简单债券同样在交易所和银行间市场交易、流通；

（2）从信用风险和评级来看，标准化ABS同样由评级机构进行评级，高信用等级的ABS信用风险较低，根据银监会《商业银行资本管理办法（试行）》，长期信用评级在AAA到AA-的资产证券化风险暴露仅为20％；而住房抵押贷款支持证券（RMBS）的基础资产池为住房抵押贷款，住房抵押贷款被认为是信用风险较低的一类贷款，在资本计提中，信用风险加权资产权重仅为50%。

（3）从交易结构来看，住房抵押贷款支持证券（RMBS）的交易结构和一般的ABS产品无异（差异仅在基础资产为住房抵押贷款），虽然较简单债券（plain-vanilla）更为复杂，但是，由于要求基础资产池不能包括结构化产品，仅限于最基本的资产证券化产品结构，所以在巴塞尔协议中仍然将其认定为合格优质流动性资产（HQLA）。

（4）从市场深度来看，住房抵押贷款支持证券（RMBS）作为美国和欧洲资产证券化市场中最主要品种之一，发行和交易的规模都相对较大，这是RMBS在巴塞尔协议中被纳入合格优质流动性资产（HQLA）的重要原因。

此外，《管理办法》在对流动性匹配率的定义中，规定“其他投资指债券投资、股票投资外的表内投资，包括但不限于特定目的载体投资（如商业银行理财产品、信托投资计划、证券投资基金、证券公司资产管理计划、基金管理公司及子公司资产管理计划、保险业资产管理机构资产管理产品等）”，其他投资的折算率一律为100%，定义中未明确指出其中是否包括标准化ABS，各类资产由于交易场所、价格波动、发行机构类型的不同，导致的流动性差异，并未在这一指标中体现。

随着我国ABS市场的发展，ABS一级和二级市场规模的逐步扩大，ABS的流动性将会进一步提高，ABS将成为商业银行资产负债表上重要的一类投资品，对于上述概念的界定有待进一步厘清。

注：

[1] Basel Committee on Banking Supervision, Basel III: The Liquidity CoverageRatio and liquidity risk monitoringtools, January 2013, http://www.bis.org/publ/bcbs238.pdf

[2]这里的结构化产品，包括挂钩利率、汇率等市场价格或价格指数、或是内嵌衍生工具的金融产品，这类产品的估值和影响价格波动的因子较为复杂，广义上分层产品、资产证券化产品等也泛称为“结构化产品”。

[3] Basel Committee on Banking Supervision, Basel III: The Liquidity CoverageRatio and liquidity risk monitoringtools, 原文是“Corporate debtsecurities (including commercial paper) in this respect include onlyplain-vanilla assets whose valuation is readily available based on standardmethods and does not depend on private knowledge, ie these do not includecomplex structured products or subordinated debt.”

[4] Basel Committee on Banking Supervision, Basel III: The Liquidity CoverageRatio and liquidity risk monitoringtools, 原文是“Covered bonds are bonds issued and owned by a bank or mortgageinstitution and are subject by law to special public supervision designed toprotect bond holders. Proceeds deriving from the issue of these bonds must beinvested in conformity with the law in assets which, during the whole period ofthe validity of the bonds, are capable of covering claims attached to the bondsand which, in the event of the failure of the issuer, would be used on apriority basis for the reimbursement of the principal and payment of theaccrued interest.”

[5] Frank J .Fabozzi, The Handbook of fixed income securities.8thedition, Chapter 22.

[6] Basel Committee on Banking Supervision, Basel III: The Liquidity CoverageRatio and liquidity risk monitoringtools,原文是“not issued by, and the underlying assets have not been originated bythe bank itself or any of its affiliated entities”。

特别提示：本报告内容仅对宏观经济进行分析，不包含对证券及证券相关产品的投资评级或估值分析，不属于证券报告，也不构成对投资人的建议。

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