出马|李世民用兵如神，却被俩山贼逼到绝境，李渊：看来必须派秦琼出马山贼|秦琼|宋金刚|刘武周|李世

617年（大业十三年），太原留守李渊在次子李世民的劝说下，决定起兵反隋，史称“晋阳起兵”。当时的李唐阵营，可以用人才济济、猛将如云、谋士如雨来形容。在很短的时间内，唐朝便已经平定关中，将河东与关中地区连为一体。
就当李渊踌躇满志，准备一举平定天下之时，却遭遇了两个山贼——刘武周和宋金刚的挑战。而就是这区区两个山贼，却险些将唐朝逼到灭亡。
刘武周，出身于马邑城的富豪之家，自幼善于骑射、孔武有力，素有民望。刘武周的父亲名为刘巨，一天夜里，他和妻子坐在自己庭院聊天，突然在庭中看到一物，貌似雄鸡，流光烛地，竟飞入刘巨妻子的怀中。不久后，刘巨妻便有了身孕，随即生下了刘武周。因此在民间传说中，刘武周有“鸡冠王”的绰号。
在马邑，刘武周崇尚任侠之风，喜欢结交豪杰，其兄山伯经常告诫他：
刘武周不堪兄长的教导，于是离开家乡，投奔了同乡——隋朝重臣杨义臣，开启了他的从军之路。杨义臣曾三次奉命出征辽东 (高丽 ) ，刘武周也应募随军东征，并因军功授建节校尉。之后，刘武周回到家乡，被授予马邑鹰扬府校尉之职。
不久后，隋末大乱，豪杰并起，而马邑也随之爆发了饥荒。太守王仁恭素来怯懦，不敢开仓放粮，赈济饥民。而此时，刘武周又和王仁恭侍妾私通，非常害怕被太守问责，因此他便有了占山为王之心。
一天，刘武周纠集众人，号召道：
在刘武周的激发之下，马邑豪杰纷纷投附在他周围，他们秘密分发武器，准备造反。隋大业十三年 ( 6 1 7 年 )二月 , 武周与同郡张万岁等十余人 , 趁王仁恭视事之际 ,将他杀死于官署之内。随后，刘武周开仓济民，瞬间便有数万人加入了他的军队。
之后，刘武周派遣使节前往临近的突厥，并表示向突厥可汗称臣。在突厥人的支持下，刘武周击溃了前来镇压的隋兵，攻占马邑、雁门、楼烦、定襄四郡之地，同时还攻占了隋炀帝在楼烦郡的汾阳行宫。为了报答突厥对自己的支持，刘武周将隋炀帝的宫女作为礼物赠给了突厥可汗。而突厥可汗也将刘武周立为“定杨可汗”，承认了他对沿边四郡的统治。
就在刘武周的势力如日中天之时，河北山贼宋金刚又率万余精兵，前来投效。刘武周听说宋金刚善于用兵，大喜过望，于是封宋金刚为宋王。其后，刘武周又中分家产，将其中一半交给宋金刚，并把自己的妹妹嫁给了他。在宋金刚看来，盘踞于关中的李渊是定杨政权最大的威胁，必须先行铲除。等平定了河东和关中，便可东出潼关，统一天下。
天兴三年 ( 619年 ) 四月，刘武周率军南下，大举进攻河东。对于李渊来说，太原和河东是他的龙兴之地，不容有失。于是派遣三子李元吉作为总管，抵御刘武周和宋金刚。然而李元吉太过年幼，经验不足，哪是久经沙场的刘、宋二人的对手。