1949年五月，人民解放军吹响了解放西安的号角，西安迎来了历史性的变迁。当时的西北战场上，人民解放军第一野战军有兵力15.5万余人，兵力上与国民党军队相比并不占优势，因此，国民党军西安绥靖公署主任胡宗南，在西安色厉内荏的宣称要坚守西安，显然他底气不足。胡宗南

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早在太原战役结束后，中共中央军委为了配合第一野战军进军西北，决定将第18、第19兵团调入西北，以配合彻底解决西北问题。胡宗南通过飞机侦察，得知大批解放军西渡黄河的消息，自知西安无论如何是守不住的，便将西安的防备交给了西安警备司令杨德亮，自己率其主力撤至秦岭一线，溜之大吉。杨德亮也不是糊涂人，他知道胡宗南这是要逃。他知道凭自己一个军是守不住西安的，他也来了个如法炮制，将西安的城防交给了西安市公安局长肖绍亮，谎称驻守南山，也做好了逃跑的准备。如此一来，西安成了一座空城。

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1949年5月中旬，第一野战军首长得知胡宗南集团全线撤退后，决定不等第18，第19兵团到达，开始进向陕中进军。命令第1军向陵平、岐山穿插，第2军向咸阳、武功方向追击，第3军进驻临平以西地区，第4军攻克礼泉、乾县后进占关头、监军地区，第6军经咸阳向西安挺进。5月18日，第一野战军第6军配合第2军攻占咸阳后，于5月19日进至西安西北部的天然屏障渭河边并强渡渭河，直逼西安。5月20日上午8时，驻守西安的国民党第17军未曾迎战，就向城南撤退进入秦岭。上午11时当第一野战军第6军第17师第49团攻至西安，国民党西安团管区和民众自卫总队宣布起义，解放军兵不血刃，顺利占领了西安。

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马步芳西安解放后，甘、青、宁门户大开，胡宗南尚在观望，而远在青海的马步芳和宁夏的马鸿逵感受到了威胁，多次电告蒋介石声称，如果胡宗南配合，他们一定能够夺回西安。 蒋介石欣喜若狂，电令胡宗南全力配合二马。马步芳、马鸿逵开始调兵遣将，企图先夺咸阳，再行侵西安，企图在三原以北与解放军决战。马鸿逵出动3个军、两个骑兵团和一个炮兵营，共计4万余人组成宁夏兵团，集结于平凉固原地区。马步芳出动2个军约4万人组成陇中兵团，集结于彬县、灵台、泾川一带，另在派出1个军组成陇南兵团，集结于千阳、陇县。3个兵团同归马步芳之子马继援指挥，会同胡宗南的第18兵团和第五兵团第36军，共计30多师、20余万人实施联合反扑。马继援

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