魏楚|赵燕韩魏楚5国联合第五次攻秦，打了秦军一个措手不及！
第四次“合纵”对秦的联合作战，击破秦军部分兵力。战争结束后，东方各国没有重视巩固“合纵”联盟，继续对付共同敌人，而是互相攻战，兼并土地，这就给秦军提供了可乘之机。秦国开始反击，把战略进攻的重点指向韩、魏。首先吞并了魏国的20个城邑和魏国兼并的卫地及卫首邑濮阳，并把这些地区设立为东郡。东郡建立后，秦军又攻占朝歌2这个河北战略要地。
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朝歌被秦占领，使秦、齐两国国境连接起来，这样山东各诸侯国“合纵”之腰为之截断。秦对韩魏两国形成包围态势，各国也都受到震动，赵国尤其感到如芒在背，深为不安。在关键时刻，燕国竟无故发动对赵进攻，赵国奋起应战，击破燕军，并击毙主持入侵的燕将剧辛。赵将庞煖乘战胜燕军的余威，继续发动山东诸国对秦“合纵”，终于促成燕、楚、韩、魏合纵联盟，接着，合纵诸国发动了第五次对秦进攻。
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秦王政六年，魏景王二年，韩宣惠王三十二年，赵悼襄王四年，楚考烈王二十二年，燕王喜十四年（公元前241年），赵将庞煖组成第五次联军，推举楚王为联军统帅“纵约长”，由楚相春申君黄歇代行纵约长指挥权。庞煖向黄歇和其他国的将领说明过去关东诸侯对秦作战，主要战略是攻取函谷关，以为只要攻克此关，就能顺利向秦国腹地推进，但终因关隘险要攻而不克，多次受挫，遭到失败。这次应经蒲关渡河直冲渭南。于是五国军队声势汹涌地经河东由蒲关渡河，伸进关中腹地，排除秦军抵抗，进抵距咸阳不远的蕞城，企图攻克蕞城，长驱直入，进攻咸阳。但由于蕞城秦兵顽强坚守，屹立不动，联军久攻不克，战斗出现胶着状态。联军攻城不克，只得停止西进，这给了秦军调动、整顿的时间，重整阵容，继续战斗。
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后来联军改变战略，攻进关中，打了秦军一个措手不及，首都咸阳形势紧张，国相吕不韦，亲自担任统帅，指挥秦军，进驻灞桥，迎击关东5国军队。汇集于灞桥附近秦军的兵力有王翦、李信、桓齮军等约10多万人。秦军认为:“以五国精锐，攻一城而不克，其无能可知”，“晋习秦战，楚兵久未经过战争”进而决定“集中兵力攻楚，击破楚军，其他各国军队，会闻风崩溃”。于是除留下部分军队与赵、魏保持对峙状态外，于5军中各抽出精兵1万，进攻楚军，并规定夜间开始行动。
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由于李信军的一个军官，运粮误期，受到斥责，暗地叛逃于楚军，把秦军作战计划完全泄露给楚军。而黄歇这位庸愚无能的联合军统帅，闻讯后竟惊慌失措，没有通知友军，只率楚军仓猝撤退，离开战场，返回楚国。当秦军按预定计划，对楚军实施大规模夜袭，进入楚军兵营，才发现楚营无人，扑了个空。王翦当即回军转攻联合军队的主力赵军王翦、蒙骜、李信等率领将士猛攻赵营。赵军统帅庞煖遭秦军突然猛袭，一方面严令所属，不得妄动，沉着应战，一方面亲临营门镇静指挥。双方展开激战，秦军攻势虽猛，赵兵岿然不动，两军激战到天明，韩、魏、燕军闻赵军被攻，前来救援，秦军才停止攻击，收兵回营。