缅甸是第二次世界大战期间同盟国在亚洲的南翼屏障。日军侵占缅甸，不仅可以切断中国最主要的陆上通道滇缅公路，进逼中国西南大后方，还可以向西进犯印度，与德军会师中东。

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日军第33师团自1941年11月进入缅甸后，立即投入与驻缅英国军队的作战。在日军的打击下英军一触即溃。1942年3月8日，第33师团率先攻入仰光并占领了英国总督官邸，从而切断了美国援华物资的入口，加强了对中国的封锁。之后，第33师团一路北攻，直趋缅甸的仁安羌油田。

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4月12日，日军第33师团在缅甸向导带领下，采用隐蔽的穿插战术，神速地穿过英印军布下的3重防线，占领了仁安羌油田西北的宾河大桥，堵住了英缅大军的退路，4月17日凌晨，将英军步兵第三师及装甲第7旅7000余人团团包围在仁安羌。万般无奈之中，英军驻缅甸总司令亚历山大急电刚到缅甸不久的中国远征军援助。新38师是中国远征军战略预备队第66军的主力和入缅先头部队。师长孙立人、副师长齐学启二人均毕业于清华大学和美国西点军校。新38师接到命令后，立即命令其精锐第113团立即出发。该团兵力不满1000人，全部美式装备，后由后方赶来的孙立人亲率出击。

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此时，被围英军已与日军激战数日，除了在日本人阵地前面丢弃了1000余具尸体外，始终没能向前移动一步。4月17日夜，日军又派出小股队伍进行夜袭，英军士兵在黑暗中乱作一团。第1师师长斯利姆少将在无线电里向亚历山大绝望地喊道：“……我们快完蛋了，将军！没人能挽救我们，除非上帝显示奇迹。”

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然而，奇迹真的出现了。4月19日凌晨，远征军113团在孙立人和刘放吾团长的指挥下，悄悄逼近日军第33师团阵地，突然发起猛攻。113团还在日军阵地四周放火，吹冲锋号，并以小分队袭扰，使敌人无法判断我军虚实。破晓时，113团左翼主攻部队已将日军第一线阵地完全攻占。但33师团毕竟非平常部队，很快就组织起反扑，又先后3次将阵地夺回。最后，双方展开了白刃肉搏。最终，第33师团没有抵挡住113团前仆后继的冲杀。战到下午，113团夺取了仁安羌501高地和油田地区，将第33师团主力击溃，至17时全部收复仁安羌油田。拥有近万兵力的日军第33师团在这一场恶战中遗尸1200余具，远征军113团上千官兵也伤亡过半。

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