诺诚健华首答科创板问询，多地上市、司法管辖等被注意( 二 ) 11月19日

公司已在集团内建立起统一的货币资金管理制度，以统筹管理公司在研发、生产、销售等各个业务环节的经营资金需求。报告期内，存放于境外母公司的货币资金通过向境内子公司增资或提供贷款的方式汇入境内资本金账户或外债账户，满足公司日常营运支出的需求。公司根据适用的外商投资、外汇管理等相关要求，依法进行账户管理及资金支付等操作。公司的货币资金管理制度符合公司发展及经营的需要，与公司的全球化经营战略布局相匹配。
根据境内现行的外商投资、外汇管理的规定，发行人境外公司可以依法通过向境内子公司增资或提供贷款的方式将境外资金用于境内项目：
1、公司或其境外子公司向境内子公司增资的，需向工商行政管理部门以及商务部门申请办理外商投资企业的变更备案手续。同时，被投资的境内子公司应向外汇管理部门申请办理资本项目项下的外汇业务登记;在使用增资的资金时，还应当遵守境内机构使用资本项目外汇收入的相关规定。
2、公司或其境外子公司向境内子公司提供股东借款的，应当遵守跨境融资风险加权余额上限的限制，并应当向国家外汇管理部门申请办理备案。
此外，根据境外律师出具的境外法律意见书，公司及其境外子公司注册地开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、美国和澳大利亚均不存在外汇管控限制，因此公司或其境外子公司向境内子公司增资或提供贷款在境外公司注册地法律项下不存在外汇限制。
综上，根据境内外商投资、外汇管理法律法规及境外公司注册地法律，在履行境内外商投资、外汇管理法律法规规定的程序前提下，公司或其境外子公司通过向境内子公司增资或提供贷款的方式将境外资金用于境内项目不存在实质性法律障碍。
根据境外律师出具的境外法律意见书，公司于报告期内的股份增发和股份转让已经根据当时有效的公司章程以及适用的开曼群岛的法律、法规、命令和法令正式批准，亦未违反上述公司章程、法律、法规、命令和法令;公司于报告期内作出的股东大会和董事会决议已经根据适用的公司章程以及适用于公司的开曼群岛的法律法规通过，且未违反适用于公司的开曼群岛的任何法律法规或者适用的公司章程的任何条款;截至报告期末，公司不存在尚未了结的可能对其财务和业务产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。
根据境外律师出具的境外法律意见书，公司于香港联交所申请上市过程中及上市期间不存在因违反《香港上市规则》而受到香港联交所公开处罚的情况，亦不存在因违反《证券及期货条例》(香港法例第571章)或其他受香港证监会监管的法规而受到香港证监会的任何执法行动的情况。
综上所述，公司在香港联交所上市过程中以及上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面不存在违反公司注册地及境外上市地适用法律法规的情形，不存在受到香港联交所和香港证监会处罚的情形。
根据招股说明书、《审计报告》、发行人的公开披露文件以及发行人的确认，发行人在招股说明书中披露的发行人基本情况、业务与技术、公司治理制度、关联交易情况、本次募集资金运用与未来发展规划、重大合同、对外担保以及重大诉讼仲裁情况，与发行人在香港联交所公开披露的文件中对应的同期信息不存在重大差异。
发行人本次申报的招股说明书及信息披露的财务信息与发行人在香港联交所公开披露的财务信息的差异，主要系：(1)针对非货币性政府补助，中国企业会计准则与香港财务报告准则下的会计处理不同，中国企业会计准则下采用公允价值计量，香港财务报告准则下采用名义金额计量。该会计处理不同不影响净亏损及净资产，发行人本次科创板发行按照中国企业会计准则编制的财务报表在净亏损和净资产方面与发行人按照香港财务报告编制的合并财务报表之间不存在差异;(2)发行人董事薪酬明细及前五大员工薪酬方面的相关信息披露存在差异，主要由两地上市规则及信息披露要求存在差异所致。
发行人本次申报的招股说明书及信息披露系按科创板相关信息披露规则准备，并已包含对投资人投资决策具有重大影响的必要信息。发行人在招股说明书中披露的财务信息与发行人在香港联交所公开披露的文件中对应的同期信息不存在重大差异。