诺诚健华首答科创板问询，多地上市、司法管辖等被注意 11月19日

11月19日，资本邦了解到，诺诚健华医药有限公司(InnoCarePharmaLimited)(下称“诺诚健华”)回复科创板首轮问询。

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图片来源：上交所官网
在科创板首轮问询中，上交所主要关注公司核心技术、公司治理和投资者保护、司法管辖、关联交易、多地上市、控股型公司、无控股股东和实控人、研发支出、销售费用、政府补助等16个问题。
关于核心技术，上交所要求发行人说明：(1)结合公司现有核心技术中能够衡量发行人核心竞争力或技术实力的关键指标、具体表征及与可比公司的比较情况等，在境内与境外发展水平中所处的位置，进一步分析公司是否属于“拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于优势地位”的企业;(2)结合“重大新药创制”科技重大专项项目的具体情况，包括但不限于：时间、任务、角色、主要职责、实际工作内容、取得的具体成果等，进一步说明公司是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021年4月修订)》的相关要求。
诺诚健华回复称，发行人拥有差异化核心技术平台，拥有自主研发的核心技术且已获认可，产品技术优势凸现，属于《中国证券监督管理委员会关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》规定的“拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于优势地位”的企业。
发行人作为唯一责任单位独立承担了本次课题。发行人具有突出的科技创新能力，发行人产品ICP-022(奥布替尼)具备明显的技术优势、经济价值和社会贡献。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021年4月修订)》第六条第(三)款规定的“独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目”的情形，符合科创属性要求。
关于多地上市，根据招股说明书，发行人于2020年3月在香港联交所上市，募集资金约20亿港币;2021年2月，发行人增发股份。
上交所要求发行人说明：(1)境外上市及增发募集资金的实际使用情况;(2)存放于境外的货币资金期末余额占比较高的原因，公司对境内外货币性资产的管理模式，与生产经营是否匹配，境内外子公司货币资金调度是否存在管理或法规等实质障碍;(3)境外上市过程中以及上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，是否存在受到处罚的情形、是否构成重大违法及发行上市障碍;(4)本次发行上市申请文件与境外上市期间的申请文件、持续信息披露文件等公开信息是否存在重大差异。
诺诚健华回复称， 2020年3月，发行人于香港联交所主板上市，共募集资金约为241,567万港元(已扣除包销佣金及有关成本及开支) ，折合人民币为220,869.54万元。该次所募集资金净额主要投资于发行人产品的开发以及商业化。截至2021年9月30日，该次发行募集资金使用的具体情况如下表所示：

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发行人上述募集资金的使用情况与其披露的香港主板上市招股章程总体一致，发行人预计不会有重大更改或延迟，并计划于2023年下半年全部使用完毕。
2021年2月发行人完成向若干投资者增发股份，本次募集资金净额为304,144万港元，折合人民币为252,634.17万元。该次募集资金将投资于：(1)在国内和国际地区扩大和加速正在进行和计划进行的临床试验;(2)招聘国内外人才，以增强发行人在发现、临床、业务开发和商业化领域的能力;(3)扩大商业团队，以确保奥布替尼及其后续产品的成功上市;(4)扩大和加速内部发现阶段项目，包括在研产品中的多个IND准备阶段候选药物;(5)为任何潜在的外部协作和授权引进机会储备资金;(6)用作营运资金和其他一般公司用途。截至2021年9月30日，该次增发募集资金使用的具体情况如下表所示：

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【诺诚健华首答科创板问询，多地上市、司法管辖等被注意】上述增发募集的资金用途与发行人此前披露的使用计划总体一致，发行人预计上述计划不会有重大更改或延迟，并计划于公司2021年中期报告出具之日起三年内全部使用完毕。
由于公司历次融资主要通过开曼主体实施， 2020年3月23日，公司于香港联交所发行股份并上市，且公司在美国、澳大利亚等国家设立子公司并开展美国及全球的临床研发业务，故报告期内，公司存放于境外的货币资金占比较高。