随着社会的发展公司制度变得越来越成熟|内地股东起诉自家公司，股份转让决议是违法还是公司自治随着社会的发展

随着社会的发展
公司制度变得越来越成熟，也越来越复杂
各个国家都通过制定相关的法律
来细化和规制公司的各类活动
而股东和公司之间的关系
则成为这些规定中非常重要的一项内容
不过，今天我们要关注的案件却有点离奇
【随着社会的发展公司制度变得越来越成熟|内地股东起诉自家公司，股份转让决议是违法还是公司自治】作为公司的股东
竟然将自家公司告上了法庭
这究竟是怎么一回事
内地股东不满决议
将自家公司告上法庭
某医疗公司是一家香港和内地合资设立的有限责任公司，香港股东是一家香港的公司，而内地的股东，则是几名自然人，其中就包括了蓝先生。 2018年7月，这家医疗公司想要作出一项关于股份转让的决定，准备把股权转让给第三方，也就是一个五金制品有限公司。

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随后，这家医疗公司就召开公司股东大会，会议通过了两项决议，一项是同意增加五金制品公司作为医疗公司的股东，另一项就是同意公司增加资本。
作为出席会议的15名股东之一的蓝先生，却对公司的这一决定表示反对意见，在他看来，公司这样的决定，是侵犯了他作为股东的权利。

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蓝先生表示，香港公司通过这两次决议，将他自己香港公司的股份转让给五金制品公司，通过这种方式来实现转让股份的目的，是侵犯了他的优先购买权。因为根据医疗公司原来章程第十三条的约定，任何一个股东出让他的公司股权份额，其他股东都有优先购买权，但公司却通过决议，修改了这一条款。

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据审理此案的佛山市南海区人民法院法官冯雅婷介绍，公司章程修改前，里面对股权约定是非常简单的，只是规定可以内部进行股权转让。修改后就是股东之间可以转让，但要履行告知义务，同时规定如果在同等条件下，本身的股东没有收购股权的话，才可以把股权转让给第三方。

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很快，香港公司就和五金制品公司签订了股权转让合同，得知了这样的消息，蓝先生一纸诉状，以股东的身份将公司告上了法庭。

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冯雅婷法官告诉采访人员，蓝先生的诉讼请求是要求法院撤销这个决议。现行的《公司法》第二十二条的第二款规定了公司决议的撤销，决议程序违反了法律行政法规以及公司章程，或者决议的内容违反了公司章程，股东是有权提出撤销决议的主张的。
是违法还是公司自治
决议撤销之诉该如何处理
2019年3月，案件在佛山市南海区人民法院进行了开庭审理。

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庭审现场上，原告蓝先生代理律师表示，被告第一次董事会决议没有说明公司增资的事实与理由，其必要性、合理性也没对股东作出交代，同时其他股东也没有放弃优先认购权的相关程序性证据，其名为增资，实际上是为了吸收外资股东，从而达到股权转让，避开股东的优先认购权，因此认为第一次决议无效，第二次决议也是无效的。

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被告医药公司代理律师则认为，公司股东在增资扩股及是否引进新的股东出现分歧的情况下，被告按照资本多数表决的原则，在法律及公司章程没有禁止性的情况下，作出了涉案董事会决议，是《公司法》的范围，应当受到法律保护。

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庭审当中，法官对双方争议的焦点作出了总结：第一，公司董事会两次决议是否违反公司章程；第二，公司章程对公司增资扩股是否有约定。
对于第一个争议焦点，双方均表示没有违反。而在第二个问题上，原告蓝先生代理律师表示，公司增资扩股在公司章程中并没有明确约定，但对公司的增资及增加的理由要进行说明，公司章程虽然没有限制不得吸纳第三方股东，但被告在庭审中应当证明增资的合法性及必要性。