商朝十七万奴隶军反戈，大秦七十万刑徒军威震天下，看秦法之威集结了八百诸侯约5万兵马

周武王伐商之时，集结了八百诸侯约5万兵马，这点兵力跟商朝大军相比，实在不值一提。那么周武王为什么敢率五万人马攻击商朝呢？原来商朝的主力大军约25万正在东夷血战，此时商朝国都正是空虚之时。
避实击虚乃兵法正道，故周武王有充足的勇气举兵伐纣。另一方面周武王已经箭在弦上，不得不发，因为周王国反势已成，商纣王平定东夷后，必然会加兵周王国，到时周王国只有灭亡的份。因此先下手为强，周武王亲率战车300乘、虎贲3000人、甲士4．5万人，并联合庸、蜀、羌、微、卢、彭、濮等方国军队，大举东进。周室联军行至黄河边时，东南夷各方国亦出兵相互，比如楚国就派了数百人参战。

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商纣王得知周室联军逼近，手中仅有数万卫戍部队，于是将朝歌的奴隶全部释放，武装起来抵抗周室联军。商纣王的军队有多少呢？一说有17万，一说有70万，在周人的《诗经·大雅·大明》篇形容为“殷商之旅，其会如林” 。也就是商军密密麻麻，就像森林一样密集，其数量不可计数，反正比周室联军多。
周室联军阵脚松动，不少方国的军队隐隐然有逃跑的意图。这时姜子牙大喝一声“灭商大业，在此一举” ，他率先冲入商军阵中，砍瓜切菜般的突破商军防线，周室虎贲趁势掩杀，商军大范围哗变，大将恶来无法阻止。原来商军中的奴隶大部分是周室各方国的族人，他们被献给商王用于祭祀，如今家人杀来，不反何待？

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恶来的精锐商军在后面压阵，不想奴隶军反戈一击，瞬间冲破了商军防线，周室联军在后掩杀，商军溃散。纣王听闻前线崩溃，奴隶反水，恶来战死，自知再无幸免之可能，于是登上鹿台，举火自焚而死。纣王死后，残余商军投降，商室贵族也纷纷向周武王朝拜请降，至此商朝灭亡。
《逸周书·世俘》记载牧野之战武王大获全胜，击毙18万人，生俘33万人，并大肆捕猎，虎、熊、犀牛、鹿等动物，掠夺了大量的珠宝财物。胜利后，武王用弓箭射了纣王尸体，再用斧头砍下纣王头颅，然后将纣王的尸体用于祭祀祖先。接下来周武王四处征伐商朝各地诸侯，驱逐商朝大将蜚廉于海滨，逐一肃清殷商残余势力。
公元前209年秋，农民陈胜和吴广在大泽乡起义反秦，他们打着公子扶苏、大将军项燕的旗号起事。很快大秦天下四分五裂，各地起义不断，大小王公、将军不可计数，秦朝的皇命出了函谷关就基本没有用了。陈胜很兵拥兵数十万，占地千里，建国“张楚” ，并派出数股武装外出掠地，这些武装出去后，又纷纷自立，一时间天下重归战国时代。

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秦朝建立后，军事系统就是外重内轻，野战军分为南北两支：北方军团为长城军团，兵力三十万，在九原、云中的长城一线防备匈奴；南方军团为岭南军团，兵力五十万，在岭南化百越入华夏。除了这两支军团外，秦国各郡有守兵数千至数万，咸阳有数万卫戍部队。天下大乱之下，大秦各郡守兵相继被灭，或者加入起义军。
陈胜作为起义军的盟主，实力最强劲，他派大将周文率数十万军队兵临函谷关，意图破关而入，诛灭暴秦。《汉书》记载周文兵力为十万，《前汉记》记载周文兵力大概有一百二十万，笔者认为周文的军队数量当在三四十万之间，起义军多数都是百姓，因此数量多，但战斗力不行。