先收警示函再收监管函，天顺风能5年前的“骚操作”惹麻烦…… 5年前踩下的坑

5年前踩下的坑，最终还是没盖住！
7月14日，华夏能源网（www.hxny.com）获悉，天顺风能（苏州）股份有限公司（SZ：002531）继6月18日收到江苏证监局警示函后，又收到了来自深交所的监管函。
华夏能源网（www.hxny.com）注意到，天顺风能近期之所以频频收到监管部门函件，是因为公司在2016年的股权并购中涉嫌信披违规。
2016年1月，天顺风能董事会同意旗下全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司（下称“天顺新能源”），出资8000万元认购珠海南方广立风电设备有限公司（下称“南方广立”）新增5099万元注册资本。

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与此同时，天顺新能源还分别以1724万元和321万元的对价，购买了南方广立另外两大股东珠海广投新能源合伙企业（有限合伙）（下称“珠海广投”）及南通实业有限公司（下称“南通实业”）的股权。
随着多方股权交易的结束，天顺新能源也顺利成为南方广立的控股股东。彼时，天顺新能源的持股比例高达57.679% 。在当时，珠海广投与南通实业向天顺新能源做出业绩承诺2016年、2017年、2018年南方广立经审计的净利润不低于2000万元、2500万元、3000万元。
然而，仅仅11个月后南方广立股权便再生变动。 2016年12月，天顺新能源再次以4267万元的对价，取得了珠海广投的剩余全部股份。随着双方交易的完成，天顺新能源所持的股权也由57.679%上升至82.179% 。与此同时，南方广立的股东也由“三人行”变成了“二人转” ，南方广立也随后更名为天顺（珠海）新能源有限公司（下称“天顺珠海”）。

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2017年8月，天顺风能与南通实业签署《股权转让协议书之补充协议》、《关于天顺（珠海）新能源有限公司之利润补偿协议》，对此前作出的业绩承诺事项进行了变更。然而，这一事项天顺风能仅提交给了董事会审议，并未按规定提交股东大会审议。随后的日子里，天顺风能也未按相关规定在2016年至2019年年度报告中披露上述承诺事项及进展情况。
显而易见，天顺风能的上述行为是严重违规的。华夏能源网（www.hxny.com）注意到，从监管角度来看，天顺风能的行为不仅违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等规定，还违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定。
而这也就是天顺风能为何会接连收到证监局与深交所监管函件的背后原因。不过，相比于天顺风能信披违规行为本身，其背后酿成的恶果更为令人唏嘘。
华夏能源网（www.hxny.com）注意到， 2016年天顺新能源收购珠海广投剩余股份后，向其做出业绩承诺的企业也只剩下了南通实业一家。同时，两次承诺业绩事项变更亦没有对补偿金额做出调整。如今，同为天顺珠海股东的南通实业也站在了天顺风能的对立面。

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【先收警示函再收监管函，天顺风能5年前的“骚操作”惹麻烦……】据了解，南通实业目前未向天顺风能支付的业绩补偿款和违约金高达5525万元。如果将其与天顺风能2016年至2018年净利润相比，该金额约占天顺风能三年来净利润总和的4.09% 。尽管天顺风能目前已向珠海市中级人民法院提起诉讼，要求南通实业履行承诺进行赔偿，然而案件迄今为止未有进展。
有意思的是，面对可能产生的大额损失，天顺风能表示，公司已于2019年底，完成了对收购天顺珠海形成的4324万元商誉的计提。与此同时，南通实业所欠的业绩补偿款项对公司以往年度净利润并无影响。如果天顺风能案件能胜诉，且能全额收回相关款项，将对补偿回收当年度净利润产生积极影响。
不过，天顺风能能否如愿收到补偿款，目前却仍要打一个大大的问号！
（转载请标明出处，文章来源：华夏能源网，作者：Gavin）