今年6月|创业板并购重组委首审来了( 二 ) 今年6月

因路博润战略调整，标的公司子公司北京苯环经销路博润产品的类别由“发动机油添加剂及传动系统应用添加剂”调整为“金属加工液添加剂产品” ，使得标的公司从2019年下半年开始经销路博润产品类别大幅缩减，经销路博润产品的数量由2019年的2075.29吨下滑至2020年的794.63吨，对应销售收入由7242.28万元下降至3138.91万元。
此前，康泰股份曾指出，公司与路博润的经销业务关系从2004年开始，已经持续十余年从未间断。
但如今看来，如果两者的合作产生变化，将会对公司业务产生较大负面影响。
与此同时，同行公司瑞丰新材的业绩却大幅上涨。 2019年-2020年以及2021年上半年，瑞丰新材的收入分别为6.57亿元、8.61亿元、4.86亿元，净利润分别为0.98亿元、1.83亿元、1.04亿元。
值得一提的是，竞争对手瑞丰新材还是康泰股份的供应商，公司采购的清净剂主要来源于瑞丰新材。
2019年-2020年，标的公司向瑞丰新材采购的金额分别为2669.05万元、3299.64万元，占比分别为6.95%、10.73% ，瑞丰新材在这两年间一直是公司的重要供应商。
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新增2.38亿元商誉
在本次交易中，交易对方作出业绩承诺， 2021年-2023年，标的公司承诺的平均净利润数为5650万元，累计净利润数为16950万元。
此外，标的公司预测， 2021年至2025年，公司单剂、复合剂销售量年平均增长率分别为28.93%、21.24% 。
在当前业绩下滑、客户变化的情况下，公司如何保证未来产品销量上升、以及业绩保持可持续性增长？
截至评估基准日2020年12月31日，康泰股份100%股权的评估值为63784万元，所有者权益账面值为21662.2万元，增值率为194.45% 。
本次交易完成后，上市公司将新增23751.91万元的商誉。
一位注册会计师对IPO日报表示，如果标的公司未来业务经营状况未达预期，存在商誉减值迹象，上市公司需计提商誉减值损失，商誉减值损失将减少上市公司的当期利润，对上市公司的经营业绩产生较大不利影响。
需要指出的是，截至2021年6月末，利安隆账面的商誉已有3.53亿元，主要来自于公司2019年收购的凯亚化工。
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频繁并购
再来看看上市公司本身。
据悉，利安隆于2017年上市，是一家为全球高分子材料提供抗老化技术和产品的专业供应商，产品主要为抗氧化剂、光稳定剂和一站式解决抗老化方案系列U-pack产品。
对于本次收购，利安隆表示，润滑油添加剂行业与公司当前主业联系紧密，是公司抗氧化剂产品线应用领域的延伸，能够很好地将公司已有资源进行放大。公司从2017年开始调研市场和技术，并布局该行业，已经取得多项研发技术储备，大规模进入润滑油添加剂领域的基础条件已经成熟。
事实上，利安隆对于资产收购并不陌生。
2019年，上市刚两年，利安隆以发行股份的方式购买了凯亚化工100%股权，交易对价为6亿元。凯亚化工主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有部分阻聚剂及癸二胺产品。
交易对方作出业绩承诺， 2019年-2021年，凯亚化工实现的扣非后归母净利润分别不低于5000万元、6000万元和7000万元。
而实际上， 2019年-2020年，凯亚化工的扣非后归母净利润分别为1.18亿元和1.51亿元，均超额完成业绩承诺。
同一时间内，利安隆实现的扣非后归母净利润分别为2.47亿元、2.89亿元。
简单计算发现， 2019年-2020年，凯亚化工的业绩贡献比例高达47.77%、52.25% 。如果剔除凯亚化工带来业绩贡献，利安隆近两年来的扣非后归母净利润分别为1.29亿元、1.38亿元，而2017年-2018年的净利润为1.25亿元、1.86亿元，出现明显下滑。
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采访人员吴鸣洲
版式褚念颖
编辑王莹
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来源：国际金融报网