今年6月|创业板并购重组委首审来了今年6月

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今年6月，深交所对《创业板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市委员会管理办法》进行修订，完善了创业板试点注册制下并购重组审核机制。其中提到，深交所拟设立创业板并购重组委员会，对创业板上市公司发行股份购买资产申请和重组上市申请进行审议，
7月23日，深交所公布了创业板第一届并购重组委员会委员名单。两个月后，创业板并购重组委终于迎来了第一家上会公司。
深交所官网显示， 9月22日，创业板并购重组委将召开2021年第1次审议会议，审核利安隆发行股份购买资产事项。

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作为创业板并购重组委的受审对象，利安隆将面临什么样的结果？
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标的公司放弃IPO
据悉，利安隆拟以发行股份及支付现金的方式收购锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司（下称“康泰股份”）92.2109%股权，交易价格约为5.96亿元。其中，利安隆以现金支付30%、股份支付70% ，本次发行股票价格为28.045元/股。
同时，公司将拟向不超过35名特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过41700万元，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他相关费用、补充上市公司流动资金。
为了方便本次收购，利安隆此前筹划对康泰股份异议股东所持标的公司股份进行回购。截至目前，利安隆已与光大证券等77名股东签署《股权转让协议》，购买其所持有康泰股份合计169.21万股股权，占康泰股份总股本的3.0939% 。
如果本次交易顺利完成，利安隆将合计持有康泰股份95.3048%股权。
那么，标的公司康泰股份的表现如何？
公开资料显示，康泰股份成立于1998年，主营业务为润滑油添加剂的研发、生产、销售及服务，并为客户提供便捷的一站式应用技术解决方案。 2015年，公司在新三板挂牌上市。
在新三板挂牌后不久，公司就筹划转战中小板， 2017年7月递交了招股说明书。但到了2018年5月，公司撤回了IPO申请，称拟调整上市计划。
康泰股份重整旗鼓归来是在2019年年底，公司向辽宁证监局报送了首次公开发行股票并在创业板上市辅导备案材料，这一辅导工作一直到2020年10月底还在推进。令人意外的是， 2020年12月6日晚，利安隆发布停牌公告称，公司正在筹划收购康泰股份不低于51%股权。
康泰股份为何放弃独立IPO、选择被上市公司收购？
IPO日报发现，这或许是因为近十年内，康泰股份的盈利能力停滞不前、甚至出现下滑。
数据显示， 2012年，康泰股份实现营业收入5.39亿元、净利润0.31亿元；2020年，康泰股份的收入和净利润分别为4.45亿元、0.33亿元。整体来看， 2012年-2020年，公司历年收入在5亿元附近徘徊，净利润最多仅有0.53亿元。
2013年，康泰股份营业收入为5.96亿元、净利润为0.36亿元，增长不明显。 2014年，其营业收入为6.83亿元，为迄今为止的年度最高值。 2015年至2019年，公司营业收入在5亿元左右波动。 2014年，其实现净利润0.45亿元， 2015年至2019年，公司净利润仍在0.45亿元左右波动。
重组上会稿显示， 2019年-2020年以及2021年上半年（下称“报告期”），康泰股份实现的收入分别为5.61亿元、4.45亿元、2.55亿元，净利润分别为0.53亿元、0.33亿元、0.24亿元。 2020年，公司收入和净利润均明显下滑。
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业绩下滑
【今年6月|创业板并购重组委首审来了】对于上述业绩下滑，标的公司表示，除受疫情影响市场需求出现一定程度的下降外，主要系对第一大客户青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售量大幅下降及经销路博润产品类别大幅缩减所致。
报告期内，标的公司向青岛阿特拉斯及其商业伙伴销售产品的收入分别为14415.26万元、6452.59万元、294.19万元，占主营业务收入的比例分别为25.89%、14.64%、1.17% 。 2019年、2020年，青岛阿特拉斯及其商业伙伴为标的公司的第一大客户， 2020年标的公司对青岛阿特拉斯及其商业伙伴的销售收入大幅下降，对标的公司业绩产生较大影响。
此外， 2020年收入下滑还受公司经销路博润产品类别大幅缩减等因素所致。
据悉，标的公司销售的产品包括自产产品和外购产品，公司经销的品牌主要包括国际知名润滑油添加剂企业路博润等。报告期内，公司外购产品销售收入占比分别为33.82%、27.78%、26.56% ，占比持续下滑。同时，公司外购产品毛利率分别为12.57%、8.74%、9.41% ，远低于自产产品毛利率。