埃及军队将希望寄托于各城市要塞 ， 也是因为对自己野战能力的信心不足 。虽然雇佣了大批希腊裔重步兵 ， 也有培养自己的小规模骑兵部队 ， 但在步骑兵协调更好的波斯人面前还是显得非常稚嫩 。因此 ， 奈科坦尼布的防御计划就是以尼罗河沿线的城镇为支点 ， 用内河舰队不断输入物资和增援兵力 。但在强大的希腊舰队面前 ， 负责连接各驻军据点的船队是屡战屡败 ， 完全将尼罗河道拱手相让 。波斯本族部队里的骑兵又控制了沿岸道路 ， 让埃及人的陆上增援也无能为力 。最后 ， 因为巨大的兵力优势 ， 阿尔塔薛西斯可以选择强攻某城 ， 或者索性加以监视围困 。让主力军继续朝着下一个据点进发 。

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为波斯帝国作战的希腊 斯基泰和色雷斯士兵
古埃及河道帝国的沦亡

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包括孟菲斯在内的埃及城市 都没有完善的城墙
贝鲁西亚陷落后 ， 奈科坦尼布二世就直接退到了都城孟菲斯 。他原本计划以尼罗河的战略纵深为依托 ， 继续对波斯军队进行节节抵抗 。但对手却没有放慢脚步 ， 反而以超乎他想象的速度推进 。
由于单个城镇所能容纳的守军有限 ， 所以法老将本土部队和希腊佣兵分开 ， 交错部署在不同位置 。结果 ， 这些相互不信任的分队 ， 在波斯人的劝降攻势面前也一触即溃 。很多希腊佣兵被来自对方阵营的同胞说服 ， 主动放弃了抵抗 。一些埃及士兵也因为不信任希腊战友 ， 在稍后也选择了放下武器 。少数的据点继续顽抗 ， 却根本无法阻挡波斯大军的南下步伐 。法老在战前还要求所有指挥官对自己个人负责 ， 使得区域内的守军互不统属 ， 进一步加速了整个埃及的防卫瓦解 。

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波斯陆军也在围困战中具有优势
最终 ， 意识到自己败局已定的奈科坦尼布也立刻都城 ， 向南逃亡上埃及避难 。波斯军队也顺着尼罗河继续追击 ， 把他直接逼出了旧都底比斯 ， 只能逃到邻国努比亚境内躲藏 。同时 ， 那些依然被围困的各尼罗河三角洲城镇 ， 也在巨大的压力面前逐步投降 。上下埃及就以这样一种非常窝囊而又无奈的方式 ， 再次成为波斯帝国的一个省区 。
但和过往的波斯统治者不同 ， 阿尔塔薛西斯三世已不准备对埃及实施怀柔 。相反 ， 他还计划以最为彻底的手段 ， 摧毁屡次动摇波斯统治的社会根基 。根据他的命令 ， 埃及全境的城防设施遭到拆除 。接着 ， 占领军开始洗劫沿途的埃及神庙 ， 将大量财富从传统祭祀手中夺去 。波斯大王在留下总督和一个名义上的傀儡后 ， 开始从尼罗河沿线撤军 。临行前 ， 不忘给这个省份颁布了远超其他辖区的高昂税率 。

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征服埃及后 阿尔塔薛西斯三世发行的纪念银币
之后的10年里 ， 留守当地的驻军将继续执行摧毁古埃及文明的任务 。他们定期打压祭祀阶层 ， 消灭参与的神庙 ， 并将宗教圣书销毁 。因为相比野心勃勃的法老和召之即来的外族佣兵 ， 这些社会性结构才是维系古埃及的根本 。埃及人能动员起来 ， 屡次反抗波斯的军事占领 ， 靠的就是这套神庙系统 。只有将之彻底重创 ， 才能杜绝未来的大部分隐患 。
【钱币|古埃及文明终结：贝鲁西亚战役与波斯帝国的武力中兴