公司|高能环境签投资协议隐业绩承诺董秘张炯遭监管关注甘肃|环境|信息披露义务|股票上市|甘肃

【公司|高能环境签投资协议隐业绩承诺董秘张炯遭监管关注】中国经济网北京11月17日讯近日，高能环境(603588.SH)发布公告称，公司及时任董事会秘书张炯收到上交所下发的监管关注函。
关注函显示，经上交所查明， 2017年9月7日，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称高能环境或公司）披露董事会决议公告称，董事会审议通过对外投资议案，公司拟投资8680万元取得甘肃中色东方工贸有限公司（以下简称甘肃中色）51%的股权，投资金额占公司2016年经审计净资产的4.41% 。公告中未披露本次投资涉及业绩承诺。
2020年7月10日，公司披露董事会决议公告称，公司与甘肃中色、李爱杰于2017年6月8日签订了甘肃中色投资协议，由于甘肃中色2019年度未完成3000万元的业绩承诺目标，根据投资协议，李爱杰及金昌宏科商贸有限公司需对高能环境进行补偿。基于看好甘肃中色的未来发展前景，经各方协商同意签署补充协议，对承诺期和承诺目标进行了调整，将原协议承诺期延展至2021年末，且自2020年1月1日至2021年12月31日，甘肃中色年度业绩目标为4100万元和3000万元。以上调整经公司2020年第五次临时股东大会审议通过。
另经上交所核实，公司与甘肃中色原股东签定的投资协议对甘肃中色业绩目标的约定如下：考核期为甘肃中色完成工商变更登记后第一个月至2020年年末，各年度的业绩目标为经审计的扣除非经常性损益的净利润。 2017年度业绩目标为月平均净利润208.5万元， 2018年至2020年度业绩目标分别为2,700万元、3,000万元和3,100万元。如果甘肃中色在任一业绩考核年度的净利润未达到对应年度之业绩目标，原股东及金昌宏科商贸有限公司应向高能环境进行股权或/和现金补偿。公司2016年扣非后归属于母公司股东的净利润为15,595.96万元，根据上述业绩约定，标的公司甘肃中色业绩承诺期内2018年、2019年、2020年扣非后承诺利润占上市公司2016年扣非后归母净利润的比例分别为17.31%、19.24%和19.88% 。
上交所指出，上市公司对外投资时与交易对方签署的业绩承诺条款，涉及交易对方对标的资产未来财务经营情况的评估及预测，也是保护投资者利益的重要补偿机制安排，其作为对外投资事项的重要内容，对公司股价和投资者决策可能产生较大影响。且根据业绩补偿约定，标的公司承诺期内后续年度净利润占公司最近一年经审计净利润的比例均超过10% ，达到临时公告的披露标准，公司应当在签订投资协议时及时披露业绩承诺事项。但公司未就上述业绩承诺事项及时履行信息披露义务，直至2019年度业绩承诺未实现、拟延迟承诺期限后才在董事会决议公告中予以披露，相关信息披露不及时、不完整。
公司未及时、完整披露对外投资业绩承诺事项，上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》第1.4条、第2.1条、第2.3条、第9.2条等有关规定。
时任董事会秘书张炯（任期自2017年3月26日至今）作为公司信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，上交所上市公司监管一部做出如下监管措施决定：对北京高能时代环境技术股份有限公司及其时任董事会秘书张炯予以监管关注。
此外，上交所要求高能环境应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

公司|高能环境签投资协议隐业绩承诺 董秘张炯遭监管关注

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