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每经采访人员：胥帅每经编辑：张海妮
【股份|达威股份拟出资5225万元认购托展新材1900万股后者拟先摘牌后增发】今年上半年净利润同比下滑、市值不足20亿元的达威股份（300535 ， SZ）抛出一项收购方案，公司拟以增资方式参股托展新材（870908 ， OC）。根据10月19日晚的公告，公司拟出资5225万元，认购1900万股，占托展新材增资后总股本的24.27% 。
有意思的是，达威股份完成增发的条件是托展新材从新三板摘牌。
标的大客户是达利集团
10月19日晚间，达威股份披露了一则公告，内容是关于对外投资暨关联交易。公司拟与上海珩久企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海珩久）、自然人郭伟共同以增资方式参股托展新材34.23%股权。其中，公司出资5225万元，认购1900万股，占托展新材增资后总股本的24.27%；上海珩久出资1320万元，认购480万股，占托展新材增资后总股本的6.13%；郭伟出资825万元，认购300万股，占托展新材增资后总股本的3.83% 。此外，托展新材实际控制人付勇拟出资687.50万元与上述投资人同时参与增资，付勇拟认购250万股。
达威股份此次的投资属于关联交易。由于上海珩久系公司董事、高管及相关关联人共同成立的有限合伙企业，合伙人中的严栗翔为公司董事长、实际控制人严建林之子，李红为公司董事、董事会秘书、副总经理，罗梅为公司财务总监。
标的公司注册资本4900万元，是一家新三板挂牌企业，主要产品应用于食品、饮料及日化用品包装等。据达威股份介绍，托展新材亦是中国西南地区生产和销售规模较大的凹版环保油墨制造企业之一。该公司第一大客户正是知名食品厂商达利集团。
从财务数据看，截至6月末，标的公司总资产为2.53亿元，净资产为1.2亿元；今年上半年，标的公司实现营收5979.45万元、净利润570.75万元。

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图片来源：公告截图
达威股份表示，公司正在积极实施以化学品业为主、其他相关产业为辅的战略，此次投资为公司的可持续规模化发展提供新动力和增长空间。
新三板摘牌后增发
有意思的是，就在达威股份公告的同一天，托展新材也在新三板披露公告。达威股份员工持股平台增发入股托展新材有一个条件：在托展新材完成新三板摘牌后实行。根据公告，有部分增资款要在托展新材从新三板摘牌后5个工作日内支付完毕。
托展新材公告称，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌，理由是为配合公司长期战略发展规划。 11月4日，托展新材全体股东将表决摘牌事项。
令人不解的是，双方定增协议为何要约定托展新材从新三板摘牌？
《每日经济新闻》采访人员注意到，达威股份等的认购价格为2.75元/股，仅比标的每股净资产高出20% 。这一价格更是只有托展新材新三板价格的1/6（前收盘价为12元/股）。而通过此次增发，达威股份也将成为托展新材的第二大股东。不过需要注意的是， 12元/股并非是二级市场连续竞价后的价格。
托展新材要完成摘牌还需要看其余股东的“脸色” 。若股东有异议，公司控股股东还要回购。根据公告内容，回购价格原则上为不低于异议股东取得公司股份时的成本价格。
不过， 2.75元/股也并非是协商后的最终价格。目前，达威股份正对托展新材执行审计，将于公司2020年第二次临时股东大会召开前完成。若审计报告结果与拟定交易价格存在较大差异，各方投资者将与托展新材重新磋商。
如若完成收购，达威股份的业绩也会有相应提升。毕竟今年上半年，公司净利润为377.19万元，同比下滑80.64% 。对比托展新材上半年财务数据，达威股份上半年净利润距标的还有差距。