合伙人|【法治声音】和朋友合伙创业要搞清这些事儿，才不会撕破脸！合伙|企业|有限|协议

主讲律师
广东王苗苗律师事务所赖欣颖律师
近些年，全国范围内掀起了一股创业、创新的风潮，创业公司如同雨后春笋般地大量涌现。面对创业的艰难，一些人选择单打独斗。然而，人力、财力的紧缺导致很多创业者纷纷面临失败的危机。于是，合伙创业成为了更多人的选择。
然而，意气风发的热血青年们，怎样用法律来保障合伙创业走得更远更久呢？普法小编为您普及相关知识，希望可以在这股创业浪潮中帮到你！

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之前有跟大家一起分享过《中华人民共和国合伙企业法》中的普通合伙企业，我们一起来复习一下一些重点内容吧。
首先从设立条件开始，设立普通合伙企业，应当具备下列条件：（一）有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（二）有书面合伙协议；（三）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（四）有合伙企业的名称和生产经营场所；（五）法律、行政法规规定的其他条件。而出资方面，普通合伙企业可以用知识产权出资，还可以用货币、实务、土地使用权或者其他财产权利出资。
合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。再次提醒大家，有限合伙人不可以用劳务出资。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
另外，在表决相关决议时，普通合伙企业合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。表决方式与有限责任公司按照认缴出资额来表决不一样。在普通合伙企业的利润分配、亏损分担方面，先按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
合伙企业具有封闭性的特征，特别强调人合性。合伙人如果对外转让财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙企业财产份额在合伙人之间内部流转时，应当通知其他合伙人。
合伙企业新增合伙人，应当经全体合伙人一致同意，但合伙协议可以另行约定，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。特别提醒新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
接下来跟大家分享今日要说的
有限合伙企业
有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。并且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（普通合伙企业对合伙人人数是没有限制的）。
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

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【合伙人|【法治声音】和朋友合伙创业要搞清这些事儿，才不会撕破脸！】
为什么有限合伙人是以认缴出资额而不是实缴的出资额来对合伙企业承担债务呢？