科技|6亿元并购案！创业板注册制下首单重大资产重组 为何是它？
6亿元并购案！创业板注册制下首单重大资产重组 为何是它？
2020年10月12日 成都商报电子版
| 10月9日晚 ， 证监会公告称 ， 已于9月30日同意楚天科技（300358）发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的注册申请 。 这是注册制下创业板首单重大资产重组项目 ， 标志着创业板上市公司并购重组注册制正式落地 。 截至10月9日 ， 创业板注册制下已受理11家公司重大资产重组申请 ， 除楚天科技外 ， 还有光韵达获得审核通过 ， 另有7家公司因为更新财务材料已中止审核程序 。 证监会指出 ， 创业板上市公司重大资产重组实施注册制是推进创业板改革并试点注册制的重要内容 。 下一步 ， 将充分发挥市场机制作用 ， 继续优化流程 ， 完善监管服务 ， 支持上市公司通过并购重组壮大主业 ， 做优做强、提升质量 ， 更好地服务实体经济 。 国庆长假后首个交易日 ， 楚天科技涨6.1% ， 收报13.56元/股 ， 总市值为63.45亿元 。 走完审核与注册全流程 只用了83天 楚天科技的主营业务是制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案 ， 是国内领先的制药装备制造商 ， 水剂类制药装备产销量居国内行业前列 。 2019年6月 ， 楚天科技启动对ROMACO的后续并购 ， 公司以6亿元交易价格收购参股子公司长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚天投资”）66.25%股权 。 本次交易前 ， 楚天科技已持有楚天投资的33.75%股权 ， 交易完成后 ， 上市公司通过持有楚天投资100%股权 ， 间接持有ROMACO公司97.37%股权 ， 实现对ROMACO公司的控制并将其纳入合并报表范围 。 深交所创业板专题网页显示 ， 从7月9日楚天科技提出申请 ， 到9月30日最终注册成功 ， 注册制下创业板首单重大资产重组项目走完审核与注册全流程 ， 只用了83天 。 注册批复文件显示 ， 证监会同意楚天科技向楚天投资发行3988.35万股股份、向湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司（以下简称“澎湃投资”）发行2130.53万股股份、向楚天投资发行50万张可转换公司债券购买相关资产的注册申请 。 同时 ， 证监会也同意楚天科技发行股份募集配套资金不超过3.4亿元、发行可转换公司债券募集配套资金不超过6000万元的注册申请 。 作价6亿元的收购案 曾被36万股中小股东反对 ROMACO公司是世界领先制药装备自动化方案提供商 ， 属于医药装备行业世界知名品牌 。 销售覆盖多个国家与地区 ， 客户分布上以欧洲为主 ， 遍及亚太地区、美洲和非洲 ， 年营业额超过1.6亿欧元 。 早在2017年 ， 楚天科技联合控股股东楚天投资及其他投资者耗资11亿元并购了德国ROMACO公司75.1%的股权 ， 创下中国制药装备行业最大并购案的记录 。 根据并购时承诺 ， 楚天科技大股东承诺在交割完成后30个月内将ROMACO公司并入上市公司 ， 按照此前楚天科技给出的时间表：2020年将ROMACO公司整体装入上市公司 。 今年1月20日 ， 楚天科技增资参股子公司楚天投资收购ROMACO公司剩余24.9%股权 ， 并完成股权交割 。 6月8日 ， 楚天科技拟6亿元交易价格收购参股子公司楚天资管66.25%股权 ， 达到间接持有ROMACO公司97.37%股份的系列议案获得通过 。 尽管当天议案通过了 ， 但楚天科技收到了中小股东36.56万股反对票 。 对于本次交易作价的合理性 ， 是否有利于保护中小股东和上市公司利益 ， 楚天科技在回复深交所审核中心意见落实函时表示 ， 本次交易后 ， ROMACO公司成为上市公司的间接控股子公司 ， 能够进一步增强上市公司的竞争力和持续经营能力 ， 有利于上市公司整体战略的布局和实施 ，从而促进上市公司业绩增长 ， 为股东创造更大的价值 。 结合ROMACO报告期内及未来业务拓展对上市公司资源的依赖情况、本次交易业绩承诺总额占本次交易作价的比例、交易完成后上市公司承继楚天欧洲并购贷款的合理性以及ROMACO公司评估情况、同行业对比等情况分析 ， 本次交易作价具有合理性 ， 有利于保护中小股东和上市公司的利益 。 商誉陡增1.89倍 还有业绩对赌要求 近年来 ， 楚天科技频频出手 ， 陆续收购了楚天华通、四川设计院和德国ROMACO ， 增资的楚天飞云也于2018年并表 ， 商誉高筑 。 ROMACO公司整体并入上市公司后 ， 楚天科技的商誉陡增近2倍 。 公开信息显示 ， 截至2019年12月31日 ， ROMACO公司的商誉账面价值为5.4亿元 ， 2018年末和2019年末未进行商誉减值 。 据会计师事务所出具的《楚天科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》显示 ， 本次交易完成后 ， 截至2019年12月31日 ， 楚天科技的总资产为70.8亿元 ， 商誉金额为8.287亿元 ， 商誉占资产总额的比例为11.70% 。 具体来看 ， 收购前 ， 楚天科技商誉2.86亿元 ， 占资产总额的6.37%；交易完成后 ， 楚天科技商誉陡增5.4亿元 ， 合并报表的商誉增至8.287亿元 ， 商誉增长1.89倍 。 值得注意的是 ， 楚天科技对并购的ROMACO公司提出了业绩对赌要求：若2020年完成交割 ， ROMACO公司承诺未来三年累计实现的净利润数不低于2410万欧元；若2021年完成交割 ， ROMACO公司承诺未来三年累计实现的净利润数不低于2700万欧元 。 而受新冠疫情影响 ， ROMACO公司1-4月的实际经营情况较预测目标低23% ， 给能否达到业绩对赌要求打上了问号 。 此前楚天科技以5.5亿元并购楚天华通 ， 但楚天华通未能完成业绩承诺 ， 于是连续两年确认商誉减值损失 ， 2018年、2019年分别为0.29亿和0.36亿 ， 占利润总额分别高达67.44%和78.26% 。 成都商报-红星新闻采访人员 吴丹若
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