成色|转型屡败绿景控股12亿跨界教育成色几何？( 二 ) 几何|股份|余丰|重组|绿景控股|余丰|佳

2015年，佳一教育在新三板挂牌，并于2018年2月摘牌。新三板挂牌期间，佳一教育进行过定增来融资。 2016年定向发行股票106万股，发行价格32元/股，发行后总股本为1906万股；2017年再次定向发行股票633.41万股，发行价格12.63元/股，发行后总股本为5780万股。佳一教育最近三年曾进行3次增资，最后一次增资后总股本为6315.7165万股，每股价格为17.3元。
对比后可以看出，佳一教育历次估值存在差距。深交所要求绿景控股结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩、可比交易案例和可比上市公司等，说明本次评估增值的合理性，并分析与前期交易价格存在差异的原因及合理性。
牛牛金融研究总监刘迪寰认为，此次支付的并购对价较高。尤其是对于教育类行业而言，盈利波动较大，销售成本率却趋同。 “A股K12教育企业昂立教育2019年度教育板块收入达20亿元，目前市值仅46.79亿元。事实上，疫情影响下，昂立教育今年上半年业绩出现较大亏损。同样的，以线下教育为主模式的佳一教育今年业绩也会受到影响“ ，刘迪寰具体谈到。
仅10名交易方进行对赌
上市公司并购重组中，设计业绩对赌条款成为惯例。绿景控股的交易方案中，此次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲、史德强、王万武、李艳兵、赵梦龙、金芳、管飞、高玉、庄淼等10名自然人。业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4350万元、8650万元、11300万元，三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。
【成色|转型屡败绿景控股12亿跨界教育成色几何？】也就是说， 33名交易对方中，仅有10名交易对方进行了业绩对赌。深交所提出“平衡创投、南京铄金等23名交易对方未进行业绩承诺的主要考虑"的疑问。同时，绿景控股要结合交易标的所处行业情况、历史业绩、招生规模增长可能性、收入增长的可持续性、市场地位、核心竞争力等，说明交易标的利润增长来源、盈利预测的合理性以及业绩承诺的可实现性。
刘迪寰认为，业绩承诺未覆盖全部并购对象，存在较大的风险。这本身使得交易成为一种短期化行为，不利于后续佳一教育与绿景控股绑定在经营目标上保持统一。
而近年来，绿景控股频繁转型，但均未果。在知名地产分析师严跃进看来，绿景控股近几年传统地产业务方面表现非常弱，普遍来讲就是拿地能力比较弱，营销资源比较缺。作为这种老牌的房企，在目前无土地储备，亦无正在开发及待开房地产项目的背景下，因此不得不向其他领域进行转型。
刘迪寰则指出，多元化并购中存在的问题主要有几点。 “一是并购前未能做好尽职调查，并购费用支付过高，之后的商誉减值可能存在压力；二是跨界并购后，企业整合不到位，无法发挥协同效应等。 ”
针对公司相关问题，北京商报采访人员向绿景控股发去采访函，但截至发稿，未收到相关回复。
据重组草案，交易完成后，在绿景控股合并资产负债表中将形成约10.19亿元的商誉。对本次置入资产是否具有足够管控力，以及未来如何确保对本次置入资产的有效控制和管理，也是绿景控股需要面对的新考题。
北京商报采访人员刘凤茹

成色|转型屡败 绿景控股12亿跨界教育成色几何？( 二 )

成色|转型屡败绿景控股12亿跨界教育成色几何？( 二 )