交易所|转型屡败绿景控股12亿跨界教育成色几何？绿景控股|交易所|成色|上市|标的|几何|

_本文原题为 转型屡败绿景控股12亿跨界教育成色几何？
从矿产资源到木薯加工再到医疗大健康，近年来尝试转型的绿景控股（000502)却屡屡碰壁，也揭示了这一家老牌房企主业不振的现状。在绿景控股原实控人余斌交班其子余丰之后，余丰再度扛起绿景控股转型的重任。这一次，绿景控股盯上了教育资产。据重组方案，绿景控股作价逾12亿元欲将江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）收入囊中。于绿景控股而言，能否通过这次跨界并购逆袭未可知。不过，当下绿景控股先需要过交易所问询这一关。 9月7日深交所下发重组问询函，绿景控股需对是否刻意规避重组上市？标的增值是否合理等诸多问题予以说明。

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刻意规避重组上市？
绿景控股能否靠新概念续命尚存有悬念。当下，交易的设计是否在刻意规避重组上市？是绿景控股需要进行解释的。
重组草案显示，绿景控股拟以发行股份及支付现金的方式向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育100%股份。其中，上市公司以发行股份的方式支付交易对价的73.63% ，上市公司以现金的方式支付交易对价的26.37% 。标的佳一教育100%股权的交易作价为12.17亿元。
交易前，绿景控股主要从事房地产开发及物业管理业务。交易完成后，绿景控股将持有佳一教育100%股份，公司的主要业务将新增K-12课外教育培训服务相关业务。
同时，绿景控股拟以定价发行的方式向公司实际控制人余丰非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过32657.63万元。交易前，广州天誉为绿景控股的控股股东。根据标的资产交易作价及交易对方取得股份和现金对价比例测算，交易完成后，余丰直接持有绿景控股14.77%的股份，成为上市公司控股股东，并通过广州天誉持有上市公司11.15%的股份，合计控制上市公司25.92%的股份，余丰仍为上市公司实际控制人。
数据显示，标的佳一教育资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2019年度对应财务指标的492.97%、616.39%、2102.94% 。据悉，绿景控股发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，此次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
深交所指出，如剔除计算绿景控股实际控制人拟认购的配套融资股份，交易对方王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持有绿景控股股份比例为13.49% ，将超过公司控股股东广州天誉持股比例13.08% 。
问询函中，深交所要求绿景控股说明余丰、广州天誉与王晓兵等33名交易对方，以及33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系；说明交易对方是否存在取得公司控制权的计划，并结合交易后公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况，进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。
标的增值合理性存疑
“根据公司既定战略，公司将退出房地产业务进行转型，寻求符合公司发展战略和实际情况的项目，通过收购能够给公司带来稳定现金流、成长性高的优质资产，提升公司盈利能力” ，绿景控股如是说。
为了推进收购，绿景控股也开出了较高的价码。截至交易的评估基准日2020年3月31日，佳一教育100%股权的评估值约12.17亿元，较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值增值92545.37万元，增值率317.2% 。
而标的增值是否合理遭到交易所的问询。
据了解，佳一教育成立于2011年，主营业务由K-12课外教育培训服务和教学解决方案输出两大类业务构成。其中，报告期内K-12课外教育培训服务收入占主营业务收入比例约90% 。财务数据显示，佳一教育2018年、2019年、2020年1-3月实现的营业收入分别为19097.02万元、34317.19万元、7137.2万元；归属净利润为3130.9万元、4953.89万元、88.28万元。

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